Актуальные проблемы правового регулирования прекращения юридических лиц при слиянии и присоединении.

1.2 Понятие о реорганизации как способ прекращения
юридического лица с правопреемством

Под реорганизацией юридических лиц принято считать это процеду-ра перехода прав и обязанностей, которое несет юридическое лицо, к другим юридическим лицам в качестве правопреемства. В настоящее время в Рос-сийском законодательстве само понятие реорганизации юридических лиц не закреплено и не определяемо. В зависимости от формы организации, указан-ной при ее регистрации, происходит от кого и кем решается вопрос о реорга-низации. Реорганизация подразумевает под собой прекращение действующих юридических обязанностей и прав одного лица и возникновение тех же са-мых прав у другого лица.
В соответствии с п.1 ст.57 ГК РФ реорганизация юридического лица, направленная на укрупнением масштабов бизнеса, может быть осуществлена в форме слияния или присоединения. Юридические проблемы, которые воз-никают в процессе реорганизации, можно разделить на решение вопросов, связанных как с несовершенством законодательства, так и с рисками, обу-словленными принятием того или иного решения, и проведение процедурных мероприятий.
В связи с всевозрастающей конкуренцией многие компании в целях выживания или сохранения своих позиций на рынке предпочитают объеди-няться со своими конкурентами. Это помогает вырабатывать общую страте-гию, использовать силы и средства всех сторон, правильно распределять де-нежный поток и интеллектуальную собственность, предлагать принципиаль-но новые продукты, услуги и т. п. Объединение компаний происходит с по-мощью реорганизации, которая может производиться путем слияния или по-глощения. Каждый вид реорганизации имеет свои особенности и последствия для всех сторон, заключающих такое соглашение .
Реорганизация юридических кредитных организаций в форме слияния и присоединения, осуществляется в соответствии с федеральными законами.
Реорганизация путем слияния оставляет возможность всем сторонам, подписывающим данный договор, быть полноценными членами нового обра-зования. Слияние подразумевает объединение как минимум двух организа-ций в одну с передачей всех обязанностей и прав прекращающих свою дея-тельность компаний только что сформированной организации. Компании, прошедшие слияние, прекращают свою деятельность. Новообразованное юридическое лицо обладает всеми полномочиями расформированных компа-ний, что определяется передаточным актом.
Высший Арбитражный Суд РФ в п.20 Постановления Пленума от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» специально разъясняет, что положения закона «Об акционерных обществах», определяющие порядок реорганизации ак-ционерных обществ путем слияния, присоединения, разделения или выделе-ния, не предусматривают возможность проведения реорганизации этих об-ществ посредством объединения с юридическими лицами иных организаци-онно-правовых форм (в том числе с обществом с ограниченной ответствен-ность) либо разделения их (выделения) на акционерное общество и юриди-ческое лицо другой организационно-правовой формы.
В то же время надо отметить, что реорганизация путем слияния при участии акционерных обществ различных типов возможна. Так, ЗАО может слиться с ОАО.
Передаточный акт является официальным юридическим документом, в котором четко прописаны все права и обязательства к кредиторам и должни-кам прошедших слияние организаций. Новообразованная организация вправе вести любую деятельность реорганизованных компаний и предъявлять тре-бования и иски к их должникам, а также должна расплатиться с кредиторами.
Передаточный акт с указанием всех необходимых условий правопре-емства является необходимым условием для получения разрешения в госу-дарственных органах на реорганизацию путем слияния. Без этого документа регистрация невозможна.
Реорганизация путем поглощения позволяет объединить несколько ор-ганизаций путем передачи всех прав и обязанностей одной из них. Все ос-тальные компании прекращают свою деятельность и как бы поглощаются одной компанией. Этот способ реорганизации хорошо подходит для прекра-щения деятельности дочерних или обанкротившихся компаний .
Главное достоинство реорганизации путем поглощения в том, что нет необходимости образования нового юридического лица, все права и обязан-ности поглощаемых организаций передаются поглощающей компании. Од-нако в данном случае также составляется передаточный акт, по которому ор-ганизация, поглотившая другие, приобретает все их права и обязанности, становясь тем самым полноправным владельцем всей собственности, дости-жений, при этом беря на себя обязательства перед кредиторами.
Реорганизация путем поглощения в большинстве случаев более выгод-на, чем простая ликвидация. При реорганизации путем поглощения все не-рентабельные компании прекращают свою деятельность, однако правопре-емник продолжает развитие реорганизованного бизнеса, беря на себя все вы-платы по кредитам и получая права поглощенных организаций. В случае ли-квидации деятельность компании полностью прекращается, так как не суще-ствует правопреемника. Единственное сходство в двух этих методах - отсут-ствие новообразованного юридического лица.
Поглощающая организация при реорганизации путем поглощения так-же терпит изменения в своих правах и обязанностях, так как в ее учредитель-ные документы вносятся соответствующие поправки, происходит государст-венная регистрация, предполагающая составление и утверждение договора о поглощении.
Традиционно различают универсальное (общее) и сингулярное (част-ное) правопреемство. Критерий их разграничения заключается в объеме пе-редаваемых прав и обязанностей.
Основным правовым последствием слияния и присоединения является универсальное правопреемство. При слиянии все права двух или более пере-дающих обществ переходят к вновь возникшему акционерному обществу (пункт 1 статьи 16 Закона об акционерных обществах). При присоединении все права и обязанности одного или нескольких присоединяющихся обществ переходят к принимающему обществу (пункт 1 статьи 17 Закона об акцио-нерных обществах).
Дискуссионным остается вопрос о природе правопреемства. В совет-ском гражданском праве признавались три основания правопреемства: сдел-ки, административные или юрисдикционные акты и юридические факты. Сделки служили прежде всего основанием сингулярного правопреемства (напр., цессия). Универсальное правопреемство случалось либо на основании административного или юрисдикционного акта, либо на основании юридиче-ского факта. Основным юридическим фактом такого рода считалась смерть гражданина. Универсальное правопреемство юридических лиц происходило на основе юридического акта.
Связано это было прежде всего с тем, что реорганизация государствен-ных юридических лиц была возможна только в распорядительном порядке, т.е. на основании распорядительного акта компетентного государственного органа.
Теория о договорной природе универсального правопреемства, безус-ловно, заслуживает внимания и, по мнению некоторых авторов, предпочти-тельна по отношению к теории о законной природе, основанной на уравнива-нии прекращенного в результате реорганизации юридического лица и умер-шего лица
Анализ норм Закона об акционерных обществах, посвященных реорга-низации, позволяет сделать вывод о том, что основанием правопреемства яв-ляется совокупность юридических фактов, к которым относится принятие соответствующих решений о реорганизации, заключение договора о слиянии или присоединении, утверждение передаточного акта, государственная реги-страция создаваемого в результате слияния юридического лица или исклю-чение из государственного реестра юридических лиц присоединенного ак-ционерного общества.
В подтверждение того, что правопреемство происходит не просто в си-лу договора, говорит также и то обстоятельство, что в порядке универсально-го правопреемства к преемникам переходят и те права, которые не указаны ни в договоре, ни в передаточном акте.
Существует критика позиции ряда авторов, согласно которой «момен-том перехода прав и обязанностей в отношении имущества к вновь возник-шему в результате реорганизации юридическому лицу считается дата подпи-сания и утверждения передаточного акта и разделительного баланса учреди-телем или органом, принявшим ршение о реорганизации. Передаточный акт и разделительный баланс по их юридической природе можно приравнять к положению или уставу предприятия»
Законодатель абсолютно четко устанавливает, что при слиянии акцио-нерное общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 4 ст. 15 Закона об акцио-нерных обществах). В отношении реорганизации в форме присоединения За-кон об акционерных обществах указывает следующее: «При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединен-ного общества».
Таким образом, завершение реорганизации (а, следовательно, и воз-никновение правопреемства) приурочено к моменту возникновения юриди-ческого лица - правопреемника, или, соответственно, прекращения присое-диняющегося общества правопредшественника, тем самым исключается возможность существования коммерческой организации без имущественной базы.

Содержание:

Введение...3
Глава 1. Понятие прекращения юридического лица как стадии его жизненно-го цикла... 6
1.1 Правовое содержание и сущность прекращения юридического лица и его закрепление в гражданском праве....6
1.2 Понятие о реорганизации как способ прекращения юридического лица с правопреемством...24
Глава 2. Правовые основания для реорганизации путем слияния и присоеди-нения...30
2.1 Принятие решения о слиянии и присоединении юридического лица30
2.2 Порядок защиты прав участников юридического лица при слиянии и при-соединении юридических лиц.38
2.3 Деятельность органов управления при слиянии и присоединении юриди-ческих лиц..43
Глава 3. Проблемы защиты интересов третьих лиц при слиянии и присоеди-нении юридических лиц....51
3.1 Защита прав кредиторов юридического лица, реорганизуемого путем слияния и присоединения.51
3.2 Антимонопольное ограничение процедур слияния и присоединения юри-дического лица..55
Заключение61
Список используемых источников.64






Введение

Институт юридического лица относится к числу основных в россий-ском гражданском праве. Его можно определить как совокупность (подсис-тему) норм, устанавливающих правоспособность юридического лица и спо-собы ее осуществления, порядок создания, реорганизации и ликвидации юри-дических лиц, а также особенности их организационно-правовых форм.
Правила, носящие наиболее общий характер, содержатся в гл. 4 ГК РФ. К ним следует отнести легальное определение и классификацию юридиче-ских лиц, нормы, регламентирующие правоспособность и ответственность, порядок государственной регистрации, требования, предъявляемые к учреди-тельным документам, порядок реорганизации, ликвидации и т. д.
В развитие норм ГК РФ должен быть принят целый ряд федеральных законов, уже введены в действие Федеральные законы: «Об общественных объединениях», «О благотворительной деятельности и благотворительных организациях», «Об акционерных обществах». Продолжают действовать рос-сийские законы о банках и банковской деятельности, о товарных биржах и биржевой торговле, о страховании, которые были приняты еще до введения в действие части первой ГК РФ.
Функциональное назначение института юридического лица состоит в определении правового статуса коммерческих и некоммерческих организа-ций, необходимого для их равноправного и эффективного участия в граждан-ских правоотношениях.
Именно данными обстоятельствами подтверждается особая актуаль-ность данной тематики в настоящее время в России.
В качестве цели данной дипломной работы мы выделяем анализ от-ношений в процессе прекращения юридического лица, а также формулиро-вание теоретических обобщений и предложений по совершенствованию за-конодательства.
Для выполнения поставленной цели необходимо последовательно ре-шить задачи:
- определить место возникновения и прекращения юридического лица в системе гражданско-правовых обязательств;
- дать понятие и выявить основные характеристики реорганизации юридического лица;
- изучить процесс защиты прав заинтересованных лиц юридического лица, участников юридического лица и кредиторов;
- исследовать антимонопольное ограничение процедур слияния и при-соединения юридического лица.
Предметом нашего рассмотрения являются нормы, регулирующие от-ношения прекраще6ния юридического лица путем реорганизации, выражен-ной в слиянии и присоединении.
Объектом исследования данной дипломной работы выступают обще-ственные отношения, складывающиеся в процессе прекращения юридиче-ского лица путем реорганизации, выраженной в слиянии и присоединении юридических лиц.
При написании дипломной работы применялись следующие методы исследования: общенаучный диалектический и ряд частных методов (фор-мально-логический, анализа и синтеза, системный, и иные).
В процессе написания дипломной работы был использованы теоре-тические исследования возникновения и прекращения юридических лиц. Основой для выводов послужили труды таких авторов, как: А.С. Гуева, А.Н. Сергеева, Ю.К.Толстого, А.В. Масляева, В.Н. Елисеева и других.
Нормативной основой исследования явились законы Российской Фе-дерации и подзаконные нормативные акты, регулирующие возникновение и прекращение юридического лица: Гражданский кодекс РФ (ГК РФ) от 26.11.2001 N 146-ФЗ - Часть 1,2.; Гражданский Кодекс РФ от 26.01. 1996. Часть 2 // Собрание законодательства РФ; ФЗ №129 «О государственной ре-гистрации юридических лиц.
Структура работы отвечает поставленным задачам и состоит из вве-дения, основной части (трех глав), заключения, списка использованных ис-точников.
В первой главе дипломной работы исследованы понятие, правовая природа прекращения юридического лица как стадии его жизненного цикла.
Во второй главе дипломной работы раскрываются порядок принятия решения о прекращении юридического лица при слиянии или присоедине-нии, правовое положении участников и органов управления.
В третьей глава посвящена особо важной проблеме защита третьих лиц при слиянии и присоединении юридических лиц.




















ГЛАВА 1. Понятие прекращения юридического лица как стадии
его жизненного цикла
1.1 Правовое содержание и сущность прекращения юридического
лица и его закрепление в гражданском праве

Во III в. до н.э. юристами Римской республики обсуждалась идея существования организаций (союзов), обладающих нераздельным, обособ-ленным имуществом (частные корпорации: коллегии), выступаю¬щих в гра-жданском обороте от собственного имени (городские общины), существова-ние которых в принципе не зависит от изменений в составе их участников. Само понятие «юридическое лицо» было неизвестно римским юристам, и его сущность ими не исследовалась, но идея расширить круг субъектов частного права за счет особых организаций, союзов граждан принадлежит римскому праву.
Бурное развитие экономики середины конца XIX века дало мощный импульс развитию учения о юридических лицах. Появились оригинальные исследования проблем юридических лиц таких авторов, как Савиньи, Ие-ринг, Гирке, Дерябург, Саллйль и других, преимуще¬ственно немецких и французских цивилистов, которые заложили ос¬новы современного понима-ния этого института .
В XX веке значение института юридического лица еще более возраста-ет вследствие развития предпринимательской деятельности, расширения го-сударствен¬ного вмешательства в экономику, появления новых информаци-онных технологий. Соответственно этому резко увеличивается объем зако-но¬дательства о юридических лицах и, отчасти, повышается его качество. Наука гражданского права относит к числу центральных проблем теории юридического лица, совершенствования и практического при¬менения этого института. Таким образом, современная литература даёт наиболее чёткие и конкретные понятия о юридическом лице как субъекте гражданского права.
Наряду с физическими лицами Гражданский кодекс Российской Феде-рации признаёт субъектом гражданских прав и обязанностей юридическое лицо.
Юридическое лицо это субъект права, искусственно созданный для определенных целей по правилам, установленным законом, и в соответ-ствии с законом признаваемый таковым государственной властью и всеми участниками гражданских правоотношений.
Любая организация, имеющая статус юридического лица, должна об-ладать определенными признаками. Признаки юридического лица - это такие внутренне присущие ему свойства, каждое из которых необходимо, а все вместе - достаточны для того, чтобы организация могла признаваться субъек-том гражданского права .
Первым признаком юридического лица является организационное единство (наличие четкой внутренней структуры, органов управления и со-ответствующих структурных подразделений для выполнения своих функ-ций);
Следующим признаком юридического лица можно назвать наличие у него обособленного имущества (наличие в собственности, хозяйственном ве-дении или оперативном управлении» имущества которым юридическое лицо отвечает по своим обязательствам).
Третьим признаком юридического лица является наличие самостоя-тельной имущественной ответственности. Любая организация (юридическое лицо) несет определенную ответственность за результаты хозяйственной дея-тельности, и отвечает по своим долгам своим имуществом.
Четвертым признаом юридического лица является выступление в гра-жданском обороте от своего имени. Означает возможность от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести обязанности, а также выступать истцом и ответчиком в суде. Это - итоговый признак юридическо-го лица и одновременно та цель, ради которой оно и создается. Наличие ор-ганизационной структуры и обособленного имущества, на котором базирует-ся самостоятельная ответственность, как раз и позволяют ввести в граждан-ский оборот новое объединение лиц и капиталов - нового субъекта права.
Согласно основных признаков юридического лица, можно вывести оп-ределение понятия «юридическое лицо», отраженное в Гражданском кодексе Российской Федерации «Юридическим лицом признается организация, кото-рая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управ-лении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущест-венные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Юридические лица должны иметь самостоятельный ба-ланс или смету».
Хочется отметить, что наряду с организациями, обладающими правами юридического лица, в общественной жизни участвуют и различные объеди-нения, не являющиеся субъектами права. В этом качестве могут выступать, например профсоюзы, их объединения (ассоциации), первичные профсоюз-ные организации, некоторые общественные объединения и религиозные группы.
Вопрос о прекращении деятельности юридического лица один из са-мых непростых вопросов о том, как правильно выйти из бизнеса, несостояв-шегося в силу разных причин. Завершение деятельности предприятия - важ-ный и ответственный шаг.
Прекращение юридического лица это процесс, выраженный в пре-кращении всей деятельности данным юридическим лицом, прекращении им своей правоспособности и правосубъектности, подлежащий государственной регистрации.
Прекращение юридического лица выступает в форме ликвидации или реорганизации юридического лица.
Реорганизация юридического лица прекращение или иное измене-ние правового положения юридического лица, влекущее отношения право-преемства юридических лиц.
Статья 57 ГК РФ различает пять видов реорганизации юридическо-го лиц :
- слияние (два и более юридических лица превращаются в одно),
- присоединение (одно или несколько лиц присоединяются к другому),
- разделение (юридическое лицо делится на два или более юридических лица),
- выделение (из состава юридического лица выделяются одно или не-сколько юридических лиц, при этом первое юридическое лицо продолжает существовать),
- преобразование (юридическое лицо одного вида трансформируется в юридическое лицо другого вида).
Реорганизация юридического лица может быть осуществлена по реше-нию его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполно-моченного на то учредительными документами. В случаях, установленных законом, Реорганизация юридического лица в форме его разделения или вы-деления из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществля-ется по решению уполномоченных государственных органов или по реше-нию суда.
Ликвидация юридического лица прекращение юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Юридическое лицо может быть ликвидировано:
а) по решению его учредителей (участников) либо органа юридическо-го лица, уполномоченного на то учредительными документами;
б) по решению суда в случае осуществления деятельности без надле-жащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении деятельности, противоречащей уставным целям некоммерческой организации, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ.
Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией либо дей-ствующее в форме потребительского кооператива, благотворительного или иного фонда, ликвидируется также вследствие признания его несостоятель-ным (банкротом).
Непродуманные действия могут привести к непредвиденным последст-виям и наступлению ответственности :
1. Административная ответственность для должностных лиц предпри-ятия, в соответствии с Налоговым Кодексом РФ, Административным Кодек-сом РФ и рядом других федеральных законов России.
2. Гражданская ответственность за деятельность предприятия (в основ-ном в связи с причинением имущественного ущерба или в связи с задолжен-ностью перед третьими лицами) согласно ст. 56 ГК РФ.
3. Налоговая ответственность предприятия по имеющейся задолженно-сти в соответствии с главами 15, 16 НК РФ.
4. Уголовная ответственность за уклонение от уплаты налогов ст. 199 УК РФ и ряд других смежных статей, связанных с таможенными и иными хо-зяйственными правонарушениями.
Прекращение юридического лица может быть на основании ликвида-ции и реорганизации. Более подробно остановимся на ликвидации.
Принятие решения о способе ликвидации зависит от ряда объективных и субъективных факторов, например: наличие активов у предприятия, кото-рые необходимо сохранить, и одновременно имеются большие задолженно-сти перед кредиторами; предстоящая проверка различными контролирую-щими органами; конфликты с соучредителями компании и много других си-туаций, которые возникают в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Ликвидация юридического лица - это способ прекращения его деятель-ности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Она может носить как добровольный, так и принудительный характер.

Нормативно-правовые акты

1. Конституция РФ. 12.12.1993 г.
2. ФЗ «О профессиональных союзах, их правах и гарантиях дея-тельности» от 12.01.1996 г № 10-ФЗ,// Собрание законодательства РФ. 1996. № 3. С. 148
3. ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индиви-дуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 02.07.2005) // СЗ РФ от 13.08.2001, № 33 (часть I), ст. 3431, СЗ РФ от 04.07.2005, № 27, ст. 2722.
4. ФЗ от 14.06.95г. № 88-ФЗ «О государственной поддержке малого предпринимательства в Российской Федерации»//ИПС «Консультант Плюс: Законодательство.
5. ФЗ «Об общественных объединениях» от 19.05.1995 г. (с измене-ниями от 17.05.1997 г.) № 82-ФЗ,// Собрание Законодательства РФ. 1995. № 21. Ст. 1930.
6. ФЗ от 23.12.03 № 185-ФЗ «О внесении изменений в законода-тельные акты Российской Федерации в части совершенствования процедур государственной регистрации и постановки на учет юридических лиц и ин-дивидуальных предпринимателей» //ИПС «Консультант Плюс: Законода-тельство».
7. ФЗ «О свободе совести и о религиозных объединениях» от 26.09.1997 г. № 125- ФЗ // Российская газета. 1997. 1 октября
8. ФЗ от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ «О неостоятельности (бан-кротстве)»//ИПС «Консультант Плюс: Законодательство».
9. ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» пп.2 п.1 ст.48//ИПС «Консультант Плюс: Законодательство».
10. ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответ-ственностью» // ИПС «Консультант Плюс: Законодательство».
11. ФЗ от 21.03.2002 № 31-ФЗ «О приведении законодательных актов в соответствие с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц»//Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, N 12, ст. 1093
12. ФЗ «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ // СЗ РФ от 31.07.2006, № 31 (1 ч.), ст. 3434.
13. ФЗ от 2.07.2005 «О внесении изменений в ФЗ «О государствен-ной регистрации юридических лиц»// ИПС «Консультант Плюс: Законода-тельство».
14. ФЗ от 19 июля 1997 г. № 105-ФЗ «О внесении изменений и до-полнений в Закон РФ «О государственной пошлине»// ИПС «Консультант Плюс: Законодательство».
15. Гражданский кодекс РФ (ГК РФ) от 26.11.2001 N 146-ФЗ - Часть 1, 2 М.: Юрайт-издат. 2006г.
16. Кодекс Российской Федерации об административных правона-рушениях от 30.12.2001г. №195-ФЗ
17. Кодекс Российской Федерации об административных правона-рушениях от 30.12.2001 № 195-ФЗ (ред. от 27.07.2006) // СЗ РФ от 07.01.2002, № 1 (ч. 1), ст. 1, СЗ РФ от 31.07.2006, № 31 (1 ч.), ст. 3452.
18. Гражданский кодекс Российской Федерации. Глава 4. часть 1. ст. 48.
19. Закон РСФСР Верховного совета «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» от 22.03.1991 г. (с изменениями от 24.06.1992 г. и 25.05.1995 г.) ст. 17, пп. 1 и 4// Ведомости РФ. 1991. № 16. С. 499; СобраниеЗаконодательства РФ. 1995. № 25. С. 1977
20. Закон РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистиче-ской деятельности на товарных рынках» от 22.03.1991 № 948-1 (ред. от 26.07.2006) // ВСНД и ВС РСФСР от 18.04.1991, № 16, ст. 499, СЗ РФ от 31.07.2006, № 31 (1 ч.), ст. 3434.


Научная и учебная литература

1. Беляева И. Ю., Беляев Ю. К. Российский рынок слияний (поглоще-ний): эволюция и перспективы развития // Финансы и кредит. 2005. № 26. С. 17 - 18.
2. Белоусова М.В. Акционерное общество: правовые основы // Налоги. 2007. № 38.
3. Вишнянский В.В. Научно-практический комментарий к ФЗ »О не-состоятельности (банкротстве)».М.2003.с.316
4. Выскребцев В.А., Выскребцев А.В. Акционерные общества (ОАО и ЗАО). Москва. Гросс-Медиа. 2006
5. Гальперин М. Вклад в имущество акционерного общества // Корпо-ративный юрист. 2006. № 1.
6. Гражданское право: Учебник/Под ред. Е.А.Суханова. М., 2004. Т.1. С.203.
7. Гуев А.Н. Гражданское право. Учебник «экзамен»2006.с.109
8. Гражданское право. Учебник. Часть 3. / под ред. А.Н. Сергеева, Ю.К. Толстого. М., Проспект, 2005..
9. Дмитриев К. Реструктуризация бизнеса // Финансовый директор. 2004. № 9. С. 18.
10. Долинская В.В. Акционерное право: Учебник / Отв. ред. А.Ю. Ка-балкин. М., 2007.
11. Долинская В.В. Акционерное право. Москва. Волтерс Клувер. 2006
12. Есипов В. Е., Маховикова Г. А., Терехова В. В. Оценка бизнеса. СПб.: Питер, 2003. С. 333.
13. Журнал «Финансовый директор» №4 26 апреля 2006 года Правовые проблемы реорганизации компании.
14. Закупель Т.В. Перспективы развития законодательства о регистра-ции юридических лиц//Журнал российского права.2007.№7
15. Камышанский В.П. Гражданское право: Учебник ч.1/ Под ред. В.П. Камышанского, Н.М. Коршунова, В.И. Ивлева.М.:Эксмо,2007.
16. Карпович А. Н. О некоторых вопросах реорганизации предприятий// Вестник №1-2004.
17. Козлова Н.В. Понятие и сущность юридического лица: очерки исто-рии и теории. - М., 2003. С. 199
18. Комментарии к Гражданскому кодексу Российской Федерации, к части первой. В 3т. Т.3/Под ред. Т.Е. Абовой, М.М. Богуславского, А.Т. Светланова. Институт гос-ва и права РАН. М.: Юрайт-Издат, 2006. 486 с.
19. Комментарий к Арбитражно-процессуальному Кодексу РФ под ред. А.Н. Гусев. М. 2003
20. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ (постатейный) / Под ред. О.Н. Садикова // СПС «Гарант» от 15.01.2006
21. Комментарий к Федеральному закону "О государственной регист-рации юридических лиц" / Под ред. Б.М. Гонгало, П.В. Крашенинникова. М., 2006.
22. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ. Часть первая / под ред. проф. Т.Е.Абовой и А.Ю.Кабалкина - М.: Юрайт-Издат, 2004
23. Ломакин Д. В. Очерки теории акционерного права и практики при-менения акционерного законодательства. Москва. Статут. 2005
24. Ломакин Д.В. Судебно-арбитражная практика применения Феде-рального закона «Об акционерных обществах». Москва. Статут.2005
25. Молчанов А.А., Тихомиров М.Д. Органы управления акционерным обществом: внутриорганизационный аспект // Юрист. 2006. № 8.
26. Никологорская Е.И. Договор о создании акционерного общества: теория и практика // Юрист. 2006. № 8.
27. Оценка бизнеса: Учебник / Под ред. А. Г. Грязновой, М. А. Федото-вой. М.: Финансы и статистика, 2005. С. 511.
28. Предпринимательское право: Учебник для вузов/Под ред. Н. М. Корщунова, Н. Д. Эриашвили. М.: ЮНИТИ-ДАНА, Закон и право, 200. 415 с.
29. Попов А.В. Финансовое оздоровление как новая процедура банкрот-ства // Законодательство. 2003г. №3-4.
30. Рудык Н. Б. Конгломератные слияния и поглощения: Книга о пользе и вреде непрофильных активов: Учебное пособие. М.: Дело, 2005. С. 9.
31. Рудык Н. Б. Методы защиты от враждебного поглощения: Учебное пособие. М.: Дело, 2006. С. 10.
32. Скороходов М.В. Реорганизация юридических лиц: налоговые ас-пекты. «Ваш налоговый адвокат». N 3, май-июнь 2006 г.
33. Суханов Е.А. Гражданское право.Учебник.М.2004.с.265
34. Суханов Е. Закон об обществах с ограниченной ответственностью. // Хозяйство и право, 2005, № 5.
35. Суханов Е. Акционерные общества и другие юридические лица в новом гражданском законодательстве. // Хозяйство и право, 2007, №1.
36. Телюкина М.В. Комментарий к Федеральному закону «Об акцио-нерных обществах». Москва. Волтерс Клувер. 2005
37. Цепов В.Г. Акционерные общества: теория и практика. Москва. Проспект. 2006
38. Шершеневич Г.Ф. Конкурсный процесс.//Вестник ВАС РФ №3 с.93
39. Щербаков В. А., Щербакова Н. А. Оценка стоимости предприятия (бизнеса). М.: Омега-Л, 2006. С. 33.

Материалы судебной ( арбитражной ) практики
1. Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 1997 г. N 4/8 «О признании недействи-тельным решения общего собрания акционеров».
2. Письмо Федеральной налоговой службы от 27 мая 2005 г. № ЧД-6-09/440 «О реорганизации юридических лиц»
3. Постановление ФАС Центрального округа от 24 августа 2007 г. «О признании недействительной реорганизацию путем слияния»
4. Приказ МНС России от 29.09.2004 N САЭ-3-09/508@ «Об учрежде-нии средства массовой информации для обеспечения публикации сведений согласно законодательству Российской Федерации о государственной реги-страции юридических лиц»
5. Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»
6. Постановление Верховного Совета РФ «О регистрации обществен-ных объединений в РСФСР и регистрационном сборе» от 12.12.1991 г. № 2057-1. п. 2//Ведомости РФ. 1992. № 7, С. 299
7. Письмо ФНС РФ от 27.05.2005 № ЧД-6-09/440 «О реорганизации юридических ли»// ИПС «Консультант Плюс: Законодательство».
8. Постановление Правительства РФ от 17 мая 2002 г., № 319 от 08.08.01 №128-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности»,// ИПС «Консультант Плюс: Законодательство».
9. Постановление Правительства РФ от 25 июня 2003 г. №367 «Об ут-верждении Правил проведения арбитражным управляющим финансового анализа» // Собрание законодательства Российской Федерации. - 30 июня 2003 г. - №26. - Ст. 2664.
10. Постановление Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 «Об утвер-ждении форм документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, и требований к их оформлению.// ИПС «Консультант Плюс: Законодательство».