Гражданское право.

Двое химиков — Углов и Кошкин — по заказу экологического фонда «Грин» разработали методику перевода автомобильного транспорта на экологически чистое топливо — этиловый им спирт. Для реализаци изобретения было решено создать открытое акционерное общество и _привлечь в него широкие массы вкладчиков. Юристы «Грин» разработали устав АО и представили его на обсуждение учредителей. Согласно; уставу размер уставного капитала АО должен составлять 600 тысяч долларовой и подразделяться на 60 тысяч обыкновенных акций номиналом по 10 долларов каждая. В счет оплаты акций учредители обязались: Углов (2000 акций) и Кошкин (1 500 акций)- подготовить необходимые, документы и. произвести регистрацию АО, а также дать разрешение на использование своего (наименования в названии АО «Грин Этил». Все остальные акций . предполагалось разместить среди желающих путем открытой подписки. В ходе обсуждения Углов предложил выпустить акции двух. видов: номиналом 10 долларов -для учредителей и 200 долларов - для всех остальных акционеров, с тем, чтобы на каждую акцию приходился один голос. Кошкин потребовал закрепить в уставе , АО право преимущественной покупки акций, предаваемых другими акционерами, и заметил, что в АО необходимо создать наблюдательный совет, поскольку после проведения открытой подписки . число акционеров будет очень большим. Оцените содержание устава АО и предложения учредителей, а также дайте правовую .характеристику процедуры открытой подписки на акции. Какими документами должна оформляться открытая подписка на акции и каково их юридическое значение? В чем состоят различия открытых и закрытых акционерных обществ? Решение: Открытое акционерное общество и закрытое акционерное общество представляют собой два типа одной и той же организационно-правовой формы, предусмотренной ГК. Указание на тип общества должно содержаться в фирменном наименовании и уставе соответствующего акционерного общества. Статья 97 ГК РФ содержит существенные признаки, характеризующие правовой режим каждого из названных типов акционерного общества. Положения, определяющие особенности открытого и закрытого общества, содержатся также в соответствующих статьях Закона об акционерных обществах. В остальном открытое и закрытое общество функционируют на основании общих норм акционерного права. Открытое и закрытое акционерные общества различаются прежде всего по порядку купли-продажи акций общества на вторичном рынке ценных бумаг, применяемым способам подписки на размещаемые ими акции, а также требованиям к числу акционеров общества соответствующего типа. В акционерном праве действует принцип свободного обращения акций, размещенных обществом. Наиболее полно указанный принцип реализуется применительно к открытому акционерному обществу. Открытым считается общество, в котором не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества. В закрытом обществе право акционера на свободное отчуждение принадлежащих ему акций реализуется в порядке, установленном ст. 7 Закона об акционерных обществах, т.е. с соблюдением права преимущественного приобретения продаваемых акций другими акционерами, а при определенных условиях и самим обществом. Институт преимущественного права не применяется при заключении сделок купли-продажи акций между акционерами закрытого общества. Преимущественное право приобретения акций обеспечивает интерес акционеров закрытого общества в ограничении состава акционеров и сохранении удельного веса их участия в уставном капитале общества. Акционеры имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу. Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества. Разъяснения по вопросам применения норм, регламентирующих порядок использования преимущественного права приобретения акций, содержатся в постановлении Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 4/8. Открытое общество вправе осуществлять свободную продажу выпускаемых им акций неограниченному заранее кругу лиц (открытая подписка), а также продавать акции заранее известному кругу лиц, определяемому решением о размещении акций (закрытая подписка). От подписки на акции следует отличать такие способы размещения акций, как распределение акций среди акционеров общества, а также распределение акций среди учредителей общества. Подписка (открытая и закрытая) представляет собой размещение обществом акций и иных ценных бумаг (в том числе конвертируемых ценных бумаг) за плату. Как способ размещения акций подписка опосредствует увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (см. ст. 100). Размещение обществом дополнительных (в том числе конвертируемых) акций путем распределения их среди своих акционеров осуществляется в рамках увеличения уставного капитала общества за счет его имущества (см. п. 5 ст. 28 Закона об акционерных обществах). В отличие от размещения дополнительных акций посредством подписки (т.е. с оплатой приобретателями цены размещения акций, определенной решением об их выпуске) в рассматриваемом случае выпуск и размещение дополнительных акций осуществляются за счет капитализации собственных средств общества (приращения имущества общества не происходит). Увеличение уставного капитала общества возможно за счет следующего имущества (источников собственных средств): добавочного капитала акционерного общества; остатков фондов специального назначения акционерного общества по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников предприятия; нераспределенной прибыли акционерного общества прошлых лет.

Задача № 1 3 Задача № 2 8 Задание № 1 11 Задание № 2 13 Список источников и литературы 17

1. Конституция Российской Федерации. Принята Всенародным голосованием 12 декабря 1993 г.//Российская газета. №237. 25.12.1993г. 2. Гражданский кодекс Российской Федерации // Собрание законодательства Российской Федерации. 1994г. № 32.Ст. 3301. 3. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (с изменениями от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г., 21 марта, 31 октября 2002 г., 27 февраля 2003 г., 24 февраля, 6 апреля, 2, 29 декабря 2004 г.) 4. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части второй (под ред. Т.Е.Абовой и А.Ю.Кабалкина) - М.: Юрайт-Издат, 2004. 5. Гражданское право России. Обязательственное право: Курс лекций (под ред. О.Н. Садикова). - "Юристъ", 2004 г. 6. Гражданское право. Том II. Полутом 1 (под ред. доктора юридических наук, профессора Е.А.Суханова) - М.: Волтерс Клувер, 2004