Понятие и нормативная база общества с ограниченной ответственностью.

Введение

В отличие от акционерного общества, являющегося более сложным видом юридических лиц, основанным на концентрации достаточно большого капитала, жестком правовом регулировании, строгих правилах внутренней организации, соблюдении специфических процедур, связанных с обязательной эмиссией акций, учетом акционеров и др., в обществе с ограниченной ответственностью удачно сочетаются личностный и материальный элементы. Правовое регулирование обществ с ограниченной ответственностью как в Российской Федерации, так и в зарубежных странах отличается от норм акционерного законодательства большей диспозитивностью и предоставляет участникам таких хозяйственных обществ значительно более широкий выбор при определении их организационной структуры, формировании уставного капитала, установлении внутренних правил и процедур и решении других вопросов. Общества с ограниченной ответственностью являются, таким образом, одной из наиболее удачных правовых форм для малых и средних предприятий.
Актуальность открытия бизнеса через такую организационно-правовую форму, как общество с ограниченной ответственностью, обусловлена рядом причин.
Во-первых, чтобы создать такое общество, необходимо не так много денег, как для образования акционерного общества.
Во-вторых, нормы законодательства об обществах с ограниченной ответственностью позволяют его создателям самостоятельно предусмотреть в учредительных документах большинство положений, касающихся управления фирмой, формирования руководящих органов, распределения прибыли между участниками и т.п.
В-третьих, по общему правилу, изложенному в пункте 5 статьи 91 ГК РФ, общество с ограниченной ответственностью не обязано публиковать сведения о результатах своих дел. Это позволяет ему значительно меньше контактировать с проверяющими органами, чем акционерному обществу, жизнь которого проходит под жестким государственным контролем.
Все это, вместе взятое, и привлекает деловых людей.
На основании изложенного, рассматриваемая в рамках настоящей работы тема: «Гражданско-правовое положение общества с ограниченной ответственностью», является на сегодняшний день наиболее актуальной.
Кроме того, основными чертами, определяющими привлекательность данной организационно-правовой формы, является то, что участники общества не несут ответственности по его обязательствам, а также не обязаны лично участвовать в делах общества. Из этого следует, что участники общества не отвечают по его долгам личным имуществом. Возможные убытки участника, которые он может понести в связи с деятельностью общества, ограничиваются стоимостью внесенного вклада участника в уставный капитал общества. Данное правило связано с наличием в структуре общества оплаченного участниками общества уставного капитала. Именно уставный капитал выступает гарантом интересов кредиторов общества.

Введение………………………………………..………………....……..…….…….3 1. Понятие и нормативная база общества с ограниченной ответственностью…………………………………………………………………...8 1.1 Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью…..8 1.2 Соотношение общества с ограниченной ответственностью с другими видами коммерческих организаций…………………………..…17 1.3 Правовое регулирование деятельности общества с ограниченной ответственностью……………………………..……………22 2. Участие общества с ограниченной ответственностью в гражданском обороте………………………………………………………….…..29 2.1 Правоспособность общества с ограниченной ответственностью...29 2.2 Органы управления общества с ограниченной ответственностью….34 2.3 Особенности совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью в обществе с ограниченной ответственностью….40 3. Имущественные отношения в обществе с ограниченной ответственностью………………………………………………....44 3.1 Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью…...44 3.2 Особенности продажи долей в обществе с ограниченной ответственностью…………………………...……………51 3.3 Вклады в имущество общества с ограниченной ответственностью..55 3.4 Выход участника из общества с ограниченной ответственностью...60 Заключение………………………………………..……………………………….68 Список литературы………………………………………………………………..74 Перечень принятых терминов…………………………………………………….81

I. Нормативно-правовые акты
1. Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12.12.1993 г.) // Российская газета. - 2009. - 21 янв. - № 7.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 г. № 51-ФЗ (в ред. от 27 декабря 2009 г.) // Российская газета. 1994. 8 декабря. № 238-239.
3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 г. № 14-ФЗ (в ред. от 17 июля 2009 г.) // Российская газета. 1996. 6 февраля. № 23.
4. Налоговый кодекс Российской Федерации часть первая от 31 июля 1998 г. № 146-ФЗ и часть вторая от 5 августа 2000 г. № 117-ФЗ (с изменениями от 29 декабря 2009 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации от 3 августа 1998. № 31. ст. 3824.
5. Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации от 14.11.2002 г. № 138-ФЗ (в ред. от 05.04.2009 г.) // Российская газета. 2002. 20 ноября. № 220.
6. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 № 95-ФЗ (принят ГД ФС РФ 14.06.2002) (ред. от 19.07.2009) // Собрание законодательства Российской Федерации. 29.07.2002. № 30. ст. 3012.
7. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изменениями от 12 декабря 2009 г.) (принят ГД ФС РФ 14.01.1998) (с изм. и доп., вступающими в силу с 01.01.2010) // Собрание законодательства Российской Федерации от 16 февраля 1998 г. № 7. ст. 785.
8. Федеральный закон от 21 ноября 1996 г. № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (с изменениями от 23 ноября 2009 г.) // Российская газета от 28 ноября 1996.
9. Федеральный закон № 312-ФЗ от 30.12.2008г. «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (в ред. Федеральных законов от 19.07.2009 № 205-ФЗ, от 17.12.2009 № 310-ФЗ) // Российская газета. 2008. № 267.
10. Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 128-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» (с изменениями от 25 ноября 2009 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации от 13 августа 2001 г. № 33 (Часть I) ст. 3430.
11. Федеральный закон от 2 декабря 1990 г. № 395-I «О банках и банковской деятельности» (с изменениями от 27 декабря 2009 г.) // Ведомости съезда народных депутатов РСФСР от 6 декабря 1990. № 27. ст. 357.
12. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с изменениями от 27 декабря 2009 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации от 1 января 1996. № 1. ст. 1.
13. Федеральный закон от 23 декабря 2003 г. № 177-ФЗ «О страховании вкладов физических лиц в банках Российской Федерации» (с изменениями от 22 декабря 2008 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации от 29 декабря 2003. № 52 (часть I). Ст. 5029.
14. Федеральный закон от 27 октября 2008 г. № 175-ФЗ «О дополнительных мерах для укрепления стабильности банковской системы в период до 31 декабря 2011 года» // Собрание законодательства Российской Федерации от 3 ноября 2008. № 44. Ст. 4981.
15. Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с изменениями от 27 декабря 2009 г.) // Российская газета от 10 августа 2001. № 153.
16. Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации (Концепция) подготовлена на основании Указа Президента Российской Федерации от 18 июля 2008 г. № 1108 «О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации» // Решение Совета при Президенте РФ по совершенствованию гражданского законодательства и Концепция развития гражданского законодательства размещены на сайте Российской школы частного права: http://privlaw.ru/.
17. Указ Президента Российской Федерации от 18 июля 2008 г. № 1108 «О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации» // Российская газета. 2008. 23 июля.
18. Постановление Правительства РФ от 17 мая 2002 г. № 319 «Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» (с изменениями от 16 сентября 2003 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации от 20 мая 2002. № 20. ст. 1872.
19. Положение ЦБР от 20 июля 2007 г. № 307-П «О порядке ведения учета и представления информации об аффилированных лицах кредитных организаций» // Вестник Банка России от 10 сентября 2007. № 52.
20. Информационное письмо Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16 октября 2001 г. № ИК-07/7003 «О балансовой стоимости активов хозяйственного общества» // Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, 2001, № 10.
II. Акты судебных органов
21. Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2000 г. № 2.
22. Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Вестник Высшего Арбитражного суда Российской Федерации. 1996. № 9.
23. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 ноября 2005 г. № 5734/05 // Вестник ВАС Российской Федерации. 2006. № 5. С. 5-8.
24. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 18 ноября 2004 г. № 23 «О судебной практике по делам о незаконном предпринимательстве и легализации (отмывании) денежных средств или иного имущества, приобретенных преступным путем» // Бюллетень Верховного Суда Российской Федерации. 2005. № 1.
25. Постановление ФАС Поволжского округа от 24 мая 2005 г. по делу № А55-11721/04-38 // СПС «КонсультантПлюс». – 2010.
26. Постановление ФАС Центрального округа от 6 апреля 2005 г. по делу № А35-6197/04-С11 // СПС «КонсультантПлюс». – 2010.
27. Постановление ФАС Поволжского округа от 1 декабря 2004 г. по делу № А65-8803/2004-СГЗ-12 // СПС «КонсультантПлюс». – 2010.
28. Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 марта 2001 г. № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2001. № 7.
29. Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 апреля 1997 г. № 13 «Обзор практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 1997. № 7.
III. Литература
30. Айгнер-Хегер С. Общество с ограниченной ответственностью в сравнительном гражданском праве (Россия, Германия, Англия): дисс... канд. юрид. наук. - М., 1994. 154с.
31. Белов В.А. Сделки с акциями, выпуск которых не зарегистрирован // Законодательство. 2008. № 10. С. 27.
32. Борякова С.А., Сергеева Е.В. Вопросы уставного капитала общества с ограниченной ответственностью в практике арбитражных судов // Законодательство и экономика 2009. № 7. С. 65.
33. Гуев А.Н. Постатейный Горяинова Е.И. Уставный капитал - номинальная величина или реальное имущество: проблемы правового регулирования // Юрист. 2006. № 2. С. 5.
34. Гражданское право. Учебник.: В 3 т. Т. 1. 4-е изд., перераб. и доп. / Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. - М.: Юристъ, 2009. 988с.
35. Гражданское право России. Общая часть: Курс лекций / Под ред. О.Н. Садикова. - М.: Юристъ, 2009. 689с.
36. Гуев. А.Н. Постатейный комментарий к части первой Гражданского кодекса РФ. – М.: Право, 2010. 855с.
37. Гальперин М. Вклад в имущество акционерного общества // Корпоративный юрист. 2010. № 12. С.25.
38. Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. - М., 2006. 360с.
39. Ершов Ю. Зачем нужен уставный капитал // Эж-юрист. 2005. № 31. С. 4.
40. Жуков А.А. Об удостоверении права собственности в уставном капитале ООО // Право и экономика. 2009. № 10. С.17.
41. Залесский В. Общество с ограниченной ответственностью в системе хозяйственных товариществ и обществ // Право и экономика. 2008. № 3. С. 19.
42. Зайфферт В. Общество с ограниченной ответственностью в российском праве: взгляд из Германии // Государство и право. 2009. № 9. С. 79-84.
43. Карсетская Е. Основания исключения участника из общества // Юрист компании. 2009. № 30. С.26.
44. Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» / Отв. ред. В.В. Залесский. - М.: ЭКСМО, 2010. 218с.
45. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ / Под ред. Т.Е. Абовой, М.М. Богуславского, А.Ю. Кабалкина, А.Г. Лисицына-Светланова. – М.: Юрайт-Издат, 2009. 940с.
46. Комментарий к Федеральному закону «Об автономных учреждениях» / Под ред. М.Ю. Тихомирова. - М.: Изд. Тихомирова М.Ю., 2007. 285с.
47. Комментарий к Федеральному закону «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» / Под ред. М.Ю. Тихомирова. - М.: Изд. Тихомирова М.Ю., 2006. 264с.
48. Комментарий к части первой Гражданского кодекса Российской Федерации / Под ред. А.Л. Маковского, Е.А. Суханова. - М.: Право, 2008. 850с.
49. Киперман Г. Уставный капитал хозяйственного общества // Право и экономика. 2005. № 3. С.20.
50. Молотников А.Е. Ответственность в обществах с ограниченной ответственностью.– М.: Волтерс Клувер, 2008. 274с.
51. Марков П.А. Дружественное поглощение // Право и экономика. 2009. № 10. С.
52. Макаров С.А. Общество с ограниченной ответственностью как субъект гражданского права: дисс... канд. юрид. наук. - Саратов, 2008. 125с.
53. Макарова О.А. Корпоративное право: Учебник. – М.: Волтерс Клувер, 2008. 468с.
54. Марьянков А. Проблемы единогласия участников на общем собрании общества с ограниченной ответственностью // Корпоративный юрист. 2009. № 8. С. 19.
55. Митюшев В. Исключение участника ООО // Корпоративный юрист. 2009. № 27. С.24.
56. Могилевский С.Д. Общества с ограниченной ответственностью. - М.: Юристъ, 2009. 295с.
57. Могилевский С.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ: Учеб.-практич. пособие. – М.: Дело, 2009. 270с.
58. Новак Д. К вопросу об ограничениях на выход участника из общества с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право. 2008. № 2. С. 76.
59. Петрухина Т.Г. Уступка доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Право и экономика. 2010. № 4. С.13.
60. Предпринимательское право РФ. / Отв. ред. Е.П. Губин, П.Г. Лахно. - М.: Юристъ, 2008. – 356с.
61. Сальникова Л. Крупная сделка: как не «потерять» договор // Финансовая газета. 2010. № 5. С.9.
62. Саяпина И.А. Функции и структура уставного капитала общества с ограниченной ответственностью // Право и политика. 2010. № 6. С.14.
63. Смагина И.А., Батяев А.А. Комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». – М.: Право, 2009. 288с.
64. Степанов Д. Корпоративные споры и реформа процессуального законодательства // Вестник ВАС РФ. 2008. № 2. С. 125.
65. Соловьев А.А. Правовое регулирование исключения участника общества с ограниченной ответственностью // Актуальные проблемы частноправового регулирования: Материалы Международной VI научной конференции молодых ученых (г. Самара, 28, 29 апреля 2006 г.): Сб. науч. статей / Отв. ред. Ю.С. Поваров. - Самара: Универс-групп, 2008. С.35.
66. Суханов Е.А. Проблемы развития законодательства о коммерческих организациях // Хозяйство и право. 2008. № 5. С. 55.
67. Суханов Е. Закон об обществах с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право. 2008. № 5. С.21.
68. Трубников А. Оформление вклада в имущество ООО // Финансовая газета. 2010. № 5. С.10.
69. Тихомиров М.Ю. Общество с ограниченной ответственностью: Статус, организация управления и контроля. – М.: Изд. Тихомирова М.Ю., 2007. 260с.
70. Яковлева А. Отчуждение доли собственника в уставном капитале ООО: правовые и налоговые аспекты // Финансовая газета. Региональный выпуск. 2009. № 6. С.15.