Правовой механизм реорганизации юридического лица.

Введение Актуальность темы. Создание должного правового регулирования института реорганизации юридических лиц представляется одним из насущных вопросов современного российского гражданского права. Как по мере усложнения общественных отношений возникает потребность в их правовом регулировании, так и в данном случае, необходимость правового регулирования процедуры реорганизации возникла по прошествии определенного времени после появления различных организационно-правовых форм юридических лиц. Едва начавшиеся исследования института реорганизации юридических лиц в дореволюционной России были прерваны и, по существу, еще не возобновились. В настоящее время вопросы реорганизации юридических рассматриваются в рамках общего изучения института коммерческих организаций. В юридической литературе освещаются отдельно взятые аспекты реорганизации. Представляется не только теоретическая, но и практическая необходимость комплексного изучения этого правового института. При правовом регулировании прекращения деятельности юридических лиц традиционно выше удельный вес норм, посвященных их реорганизации. На наш взгляд, это связано с тем, что, во-первых, имущественная масса остается в обороте и ее судьба нуждается в четком регулировании, во-вторых, при реорганизации затрагиваются интересы более широкого круга лиц. Значение реорганизации подчеркивается тем, что ей и ее отдельным формам посвящены не только нормы общегражданского (и/или общеторгового - в странах с дуализмом частного права) законодательства, но и специальные правовые акты как национального, так и наднационального, международного характера. В России нормы о реорганизации рассредоточены по Гражданскому кодексу РФ (далее - ГК), специальным законам об организационно-правовых формах юридических лиц, например Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ об АО), законам о различных видах деятельности, иным источникам права, например Кодекс (Свод правил) корпоративного поведения. В результате нет единства представлений о понятии реорганизации, ее формах, процедуре и последствиях. Объект работы – общественные отношения, складывающиеся в связи с осуществлением реорганизации юридических лиц. Предмет работы – действующее гражданское и корпоративное законодательства, регламентирующее основания, формы и порядок реорганизации юридических лиц. Целью настоящей работы является исследования института реорганизации юридических лиц. Для достижения указанной цели перед работой были поставлены следующие задачи: 1. Определить понятие и признаки института реорганизации юридических лиц. 2. Выявить правовые основы реорганизации юридических лиц. 3. Изучить особенности правового регулирования отдельных видов реорганизации юридических лиц: слияния, присоединения, выделения, разделения и преобразования. 4. Исследовать вопросы правопреемства при реорганизации юридических лиц. 5. Изучить правовые аспекты защиты прав контрагентов реорганизуемого юридического лица. Методологическая база работы – общенаучные методы исследования, а также специальные, такие как: метод комплексного юридического анализа, системный метод, формально-юридический, сравнительно-правовой и др. Структурно настоящая работа состоит из введения, трех глав, объединяющие девять параграфов, заключения и библиографического списка.

Введение 3 Глава 1. Реорганизация юридических лиц: понятие, правовые основы, виды 5 1.1. Понятие реорганизации юридических лиц 5 1.2. Правовые основы реорганизации юридических лиц 10 1.3. Основные виды реорганизации юридических лиц 18 Глава 2. Правовая характеристика основных видов реорганизации юридических лиц 21 2.1. Реорганизация юридического лица в форме слияния 21 2.2. Реорганизация юридического лица в форме присоединения 30 2.3. Реорганизация юридического лица в форме выделения и разделения 34 2.4. Преобразование юридического лица 44 Глава 3. Правовые проблемы регулирования реорганизации юридических лиц в России и пути их решения 52 3.1. Правопреемство при реорганизации юридических лиц: проблемы и пути их решения 52 3.3. Правовые аспекты защиты прав контрагентов реорганизуемого юридического лица 58 Заключение 65 Библиографический список 69

1. Конституция Российской Федерации, принята всенародным голосованием 12 декабря 1993 года (ред. от 30.12.2008) // Российская газета от 21.01.2009г. 2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 27.12.2009) // СЗ РФ, 05.12.1994, N 32, ст. 3301. 3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 N 14-ФЗ (ред. от 17.07.2009) // СЗ РФ, 29.01.1996, N 5, ст. 410. 4. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ред. от 27.12.2009) // СЗ РФ, 16.02.1998, N 7, ст. 785. 5. Федеральный закон от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (ред. от 19.07.2009) // 11.12.1995, N 50, ст. 4870. 6. Федеральный закон от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (ред. от 05.04.2010) // СЗ РФ, 31.07.2006, N 31 (1 ч.), ст. 3434. 7. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (ред. от 03.11.2010) // СЗ РФ, 01.01.1996, N 1, ст. 1. Акты судебных органов. 8. Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" // Вестник ВАС РФ N 1, 2004. 9. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 28.02.2007 по делу N А82-125/2005-4 // СПС Гарант. 10. Постановление ФАС Московского округа от 24.09.2007, 28.09.2007 N КГ-А40/9724-07-П по делу N А40-25378/06-138-199. 11. Постановление ФАС Поволжского округа от 30.11.2009 по делу N А57-6102/2008. 12. Постановление ФАС Уральского округа от 14.03.2007 N Ф09-1544/07-С6 по делу N А60-19843/2006-С9, А60-28868/2006-С10 13. Постановление ФАС Уральского округа от 17.07.2006 N Ф09-6200/06-С5 по делу N А50-43627/2005 // СПС Гарант. Литература. 14. Алексеев В.А. Реорганизация юридических лиц и регистрация прав на недвижимость // Юридические науки. № 3 (25), 2007. 15. Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества // Законодательство. 2002. N 3. 16. Баранова К.В. Момент правопреемства при реорганизации юридических лиц // Ученые записки ДЮИ. Т. 34, 2008. 17. Батяев В.В. Создание, реорганизация и ликвидация акционерных обществ (проблемные вопросы в законодательстве и практике) // Труды СГА: Декабрь. № 4 (4), 2007. 18. Беляева О.А. Реорганизация юридических лиц: Спорные вопросы современной практики // Цивилист. 2004. N 1. 19. Бернард Блэк, Рейнер Крэкман, Анна Тарасова. Комментарий Федерального закона об акционерных обществах / Под общей ред. А.С. Тарасовой. М., Лабиринт. 1999. 20. Вагайцева Т.В. Защита прав акционеров при проведении реорганизации акционерных обществ // Безопасность бизнеса. № 2, 2009. 21. Вагайцева Т.В. Правопреемство при реорганизации юридических лиц // Нотариус. № 4, 2008. 22. Власов А.А. Гражданское право. – М.: Буквоед, 2007. 23. Герасимова Е. Солидарная ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица // Корпоративный юрист. 2006. N 6. 24. Гражданское право. Часть первая: Учебник / Отв. ред. В.П. Мозолин, А.И. Масляев. М.: Юристъ, 2003 25. Долинская В.В. Акционерное право: Учебник. М., Юрид. лит., 1997. 26. Долинская В.В. АО: Общая характеристика и основные проблемы // Закон. 2004. N 9. 27. Долинская В.В. Поглощение и реорганизация // Гражданское право. № 1, 2008. 28. Долинская В.В. Предпринимательское право: Учебник. 2-е изд., изм. и доп. М., Издательский центр "Академия"; Мастерство, 2004. 29. Долинская В.В. Реорганизация юридических лиц // Законы России: опыт, анализ, практика. Ежемесячный правовой журнал. № 8, 2006. 30. Еремин В. О защите прав кредиторов при реорганизации юридических лиц // Хозяйство и право. № 6, 2010. 31. Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. Изд. 2-е, перераб. и доп. М.: "Лекс-Книга", 2002. 32. Илюшина М.Н. Проблемы правопреемства при реорганизации юридических лиц // Закон. 2006. N 9. 33. Камышанский В.П., Коршунов Н.М. Гражданское право. Часть первая. Издание 2. – М.: Эксмо-Пресс, 2009. 34. Карлин А.А. Реорганизация акционерного общества: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. М., 2004. 35. Кодолов В.А. Гражданское право. – М.: Магистр, 2009. 36. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный) / Под ред. О.Н. Садикова. М., 1997. 37. Комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" / Под ред. В.В. Залесского. Юридическая фирма КОНТРАКТ, Издательский Дом ИНФРА-М, 1998. 38. Копылова С.В. Реорганизация юридического лица в форме присоединения // Южно-Уральский юридический вестник. Научно-практический журнал. № 4, 2006. 39. Коровайко А.В. Реорганизация хозяйственных обществ: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 2000. 40. Крылова Ю.А. Проблемы правопреемства при реорганизации юридических лиц // Вестник Пермского университета. Вып. 2 (4), 2009. 41. Лавриненко А.Ю. Реорганизация общества // Проблемы цивилистики. Сборник статей. Вып. 3, 2008. 42. Ламсков Д.С. Актуальные вопросы реорганизации акционерного общества в форме выделения: понятие, этапы, проблемы // Юрист. № 7, 2008. 43. Ламсков Д.С. Защита прав кредитора при реорганизации акционерного общества // Юрист. № 6, 2008. 44. Лебедева Н., Сутулова Е. Юридический смысл понятий "слияния" и "поглощения" // Право и экономика. № 6, 2006. 45. Мартышкин С.В. Понятие и признаки реорганизации юридического лица. Автореф. дис. ... к.ю.н. Волгоград, 2000. 46. Могилевский А.С. Слияние и присоединение акционерных обществ по российскому законодательству. Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. – М., 2006. 47. Молотников А.Е. Слияния и поглощения. Российский опыт. – М.: Вершина, 2006. 48. Нуждин Т.А. Реорганизация некоммерческого партнерства путем преобразования в хозяйственное общество: проблемные вопросы правоприменительной практики // Право и экономика. № 3, 2009. 49. Смирнов М. Антимонопольный контроль за слияниями // Корпоративный юрист. № 5, 2007. 50. Соменков С.А. Влияние реорганизационных процедур на договорные отношения // Закон. Февраль. № 2, 2009. 51. Соменков С.А. Судьба договоров при реорганизации юридических лиц // Законы России: опыт, анализ, практика. Ежемесячный правовой журнал. № 8, 2006. 52. Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (ред. от 19.05.2010) // СЗ РФ, 13.08.2001, N 33 (часть I), ст. 3431. 53. Степанов Д.И. Правопреемство при реорганизации в форме выделения // Вестник ВАС РФ. 2002. N 7. 54. Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М.: Статут, 2000. 55. Тебряев А.А. Некоторые вопросы правопреемства при реорганизации юридического лица // Банковское право. № 2, 2008. 56. Чалова А.М. Вопросы правового регулирования реорганизуемых путем слияния предприятий // Трибуна молодых ученых: Правоприменение в системе охранительных правоотношений. Сборник научных трудов. Вып. 9, 2006. 57. Чалова А.М. Реорганизация юридических лиц. Актуальные вопросы реорганизации и основные направления их разрешения // Закон и право. № 1, 2008. 58. Черепахин Б.Б. Труды по гражданскому праву. М., 2001. 59. Шапиев Н.Ш. Преобразование юридического лица в ОАО // Право и экономика. № 7, 2007. 60. Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Т. 1. Введение. Торговые деятели. М., Статут, 2003. 61. Шишко А. Создание акционерных обществ работников в форме преобразования коммерческих организаций // Хозяйство и право. № 6, 2008.