Оценка и финансирование сделок по объединению компаний.

ВВЕДЕНИЕ В последние годы процесс слияния и поглощения компаний в различных отраслях экономики стал объектом пристального внимания не только российского делового сообщества и государственных структур, но и широкой общественности. Важную роль при этом играют слияния и поглощения на рынке предприятий реального сектора экономики. Развитие российской экономики, усиление конкуренции, перспективы вступления России в ВТО вынуждают предприятия разрабатывать наиболее эффективные бизнес-стратегии в рамках процессов слияний и поглощений. Это позволяет предприятиям создавать конкурентные преимущества, диверсифицировать бизнес и увеличивать долю рынка, сокращать издержки и совершенствовать управленческие технологии. Рынок слияний и поглощений зародился в США в конце XIX века. С тех пор западные инвесторы накопили значительный опыт в этой сфере, разработали различные методики, процедурные положения. В России же первая волна слияний и поглощений в середине 1990-х гг. проходила в условиях практически полного отсутствия информации, как теоретической - о том, что же такое «слияния и поглощения», так и практической. Отсутствие примеров, проверенных временем, незнание методов и стратегий приобретения бизнеса, финансовая закрытость и непрозрачность российских компаний осложняли процесс сравнения и выбора, затрудняли взаимодействие с потенциальными инвесторами. Такое положение во многом определило характер развития российского рынка слияний и поглощений, где первоначально сделки происходили только в форме приватизации, а впоследствии - в основном в форме недружественного поглощения, да еще и с правовыми нарушениями. По сей день российское законодательство недостаточно регулирует взаимоотношения между сторонами сделки, процесс получения информации о покупаемой компании крайне затруднен, а участие консультантов и экспертов остается незначительным в силу все той же закрытости бизнеса. Тем не менее, за последние годы российский рынок слияний и поглощений набрал значительные темпы роста, Россия превзошла по объему сделок всю Центральную и Восточную Европу. Подобный рост свидетельствует, в первую очередь, о повышении уверенности инвесторов в возможностях ведения бизнеса в России, о стабилизации политических и экономических процессов, несмотря на существование определенных рисков. Кроме того, эта сфера приобретает черты цивилизованного рынка, инвесторы все больше обращаются за помощью к профессиональным консультантам, используют инструментарий мирового рынка в области слияний и поглощений. Меняется информационная ситуация: кредитные организации не просто готовы раскрывать цену сделки, но и стремятся заявить об этом в СМИ, рассматривая такое заявление как возможность укрепить рыночные позиции.

ВВЕДЕНИЕ 4 ГЛАВА 1. ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ КОМПАНИЙ 7 1.1. Понятие и сущность процессов слияния и поглощения 7 1.2. Способы финансирования сделок по слиянию и поглощению на российском рынке 22 1.3. Прогнозирование эффекта от слияний и поглощений 26 1.4. Методология оценки компаний и рисков при слияниях и поглощения 38 ГЛАВА 2.ОЦЕНКА ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМПАНИЙ В ИНТЕГРАЦИОННОМ ПРОЦЕССЕ 50 2.1. Базовые характеристики компаний и цели, преследуемые ими в сделках слияний и поглощений 50 2.2. Анализ эффективности деятельности компаний до интеграции 57 2.3. Выбор форм интеграции компаний для ОАО «Ситроникс» и ОАО «Протон» 74 2.4. Анализ эффективности интеграции по данным ОАО «Ситроникс» и ОАО «Протон» 78 ГЛАВА 3. ЗАЩИТНЫЕ МЕРЫ ОТ НЕДРУЖЕСТВЕННЫХ ПОГЛОЩЕНИЙ ДЛЯ ОАО «ПРОТОН» 92 3.1.Превентивная система защитных мер от недружественного поглощения 92 3.2. Тактические способы защиты от недружественного поглощения 94 ЗАКЛЮЧЕНИЕ 99 СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ 105 Приложение 1 111 Приложение 2 113 Приложение 3 116 Приложение 4 119 Приложение 5 120

1. Указ Президента РФ от 16.11.1992 N 1392 (ред. от 26.03.2003, с изм. от 15.09.2008) "О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий" (вместе с "Временным положением о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества") // Российская газета, N 251, 20.11.1992. 2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (принят ГД ФС РФ 21.10.1994) (ред. от 27.12.2009) // СЗ РФ, 05.12.1994, N 32, ст. 3301. 3. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 03.11.2010) "Об акционерных обществах" (принят ГД ФС РФ 24.11.1995) // Российская газета, N 248, 29.12.1995. 4. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 27.12.2009) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (принят ГД ФС РФ 14.01.1998) (с изм. и доп., вступающими в силу с 01.01.2010) // СЗ РФ, 16.02.1998, N 7, ст. 785. 5. Распоряжение ФКЦБ РФ от 04.04.2002 N 421/р "О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения" (вместе с "Кодексом корпоративного поведения" от 05.04.2002) // Вестник ФКЦБ России, N 4, 30.04.2002 6. Федеральный закон от 26.07.2006 N 135-ФЗ (ред. от 05.04.2010) "О защите конкуренции" (принят ГД ФС РФ 08.07.2006) // Российская газета, N 162, 27.07.2006. 7. Абрамова Л.Д. Слияния и поглощения как инвестиционная стратегия зарубежных и российских корпораций. – М.: б. и., 2005. – 350 с. 8. Ашуркова А.М. Слияния и поглощения в банковской сфере и их влияние на инвестиции // Финансы и Кредит. 2007, №16 9. Ашуркова А.М. Слияния и поглощения как форма концентрации банковского капитала // Предпринимательство, 2007, №2 10. Балабанов И.Т. Риск-менеджмент. – М.: Инфра-М, 2004. 11. Беляева И. Ю., Беляев Ю. К. Российский рынок слияний (поглощений): эволюция и перспективы развития // Финансы и кредит. 2005. № 26. С. 17 - 18. 12. Ван Хорн Дж. К. Основы управления финансами. / Пер. с англ. Гл. ред. Я.В. Соколов.- М.: Финансы и статистика, 2007. 13. Галпин Т.Дж., Хэндон М. Полное руководство по слияниям и поглощениям компаний: методы и процедуры интеграции на всех уровнях организационной иерархии /Пер. с англ. и ред. Э.В. Кондуковой. – М.: Вильямс, 2005. – 237 с. 14. Гвардин В. Создание добавленной стоимости компании при сделках слияний и поглощений. Российский опыт. – М. : Эксмо, 2008 г. – 224 с. 15. Гвардин С., Чекун И. Слияния и поглощения. Эффективная стратегия для России. – М.: Питер, 2007 г. – 192 с. 16. Генске М. Механизмы финансирования слияний и поглощений: международный опыт // Слияния & поглощения - №9. – 2003. 17. Гончаренко Е.О. Слияния и поглощения: учебный модуль / Всерос. акад. внеш. торговли. – М.: Изд-во ГОУВПО Всероссийская академия внешней торговли Минэкономразвития России, 2006. – 59 с. 18. Гончарова Э.А., Погодина В.В. Инвестиционный механизм слияния и поглощения предприятий корпоративного типа / М-во образования Рос. Федерации, С.-Петерб. гос. ун-т экономики и финансов. – СПб.: Изд-во С.-Петерб. гос. ун-та экономики и финансов, 2002. – 271 с. 19. Горячев Д.Ю. Корпоративные слияния и поглощения: анализ неопреде-ленности и рисков в оценке компаний. – М.: МАКС Пресс, 2000. – 44 с. 20. Горячева Д., Горячев Д. Анализ финансово-экономических преиму-ществ стратегических альянсов над корпоративными сделками слияния и по-глощения. – М.: МАКС пресс, 2002. – 64 с. 21. Гохан П. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2007 г. – 744 с. 22. Гранди Т. Слияния и поглощения. Как предотвратить разрушение корпоративной стоимости, приобретая новый бизнес. – М.: Эксмо, 2008 г. – 240 с. 23. Грачёва М.В. Риск-анализ инвестиционного проекта. - М.: ЮНИТИ, 2007. 24. Данные Банка России «Обзор банковского сектора России». – 2007. – № 52. 25. Депамфилис Д. Слияния, поглощения и другие способы реструктуриза-ции компании. – М.: Олимп-Бизнес, 2007 г. – 960 с. 26. Дмитриев К. Реструктуризация бизнеса // Финансовый директор. 2004. № 9. С. 18. 27. Дорохин С.А. Слияния и поглощения зарубежных компаний. – М.: МАКС Пресс, 2005. –27 с. 28. Ендовицкий Д. А., Соболева В. Е. Экономический анализ слияний / по-глощений компаний. – М.: КноРус, 2008 г. – 448 с. 29. Есипов В. Е., Маховикова Г. А., Терехова В. В. Оценка бизнеса. СПб.: Питер, 2003. С. 333. 30. Игнатишин Ю.В. Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы: теория и практика, законы и рынок, стратегия и принципы, анализ и оценка, мотивы и методы. – СПб.: Питер, 2005. – 201 с. 31. Ионцев М. Г. Корпоративные захваты. Слияния, поглощения, грин-мейл. – М.: Ось-89, 2008 г. – 272 с. 32. Искусство слияний и поглощений / Стэнли Фостер Рид, Александра Рид Лажу; Пер. с англ. - 2-е изд. - М.: «Альпина Бизнес Букс», 2007. – 957 с. 33. Калашников Г. О. Слияние и поглощение компаний по праву Европей-ского Союза. – М.: Международные отношения, 2007 г. – 264 с. 34. Каурова Н.Н., Лякина О.В. Консолидация в банковском секторе: слия-ния и поглощения кредитных организаций в современной России // Банковское кредитование. – 2007. - № 4(8) 35. Конина Н.Ю. Слияния и поглощения в конкурентной борьбе междуна-родных компаний. – М.: Проспект: ТК Велби, 2005. – 149 с. 36. Лупашко С.В. Слияния и поглощения компаний на российском рынке. – М.: МАКС Пресс, 2007. – 114 с. 37. Методология анализа и управления слияниями и поглощениями. – 2005. – 87 с. 38. Маршак С. Эффективные слияния и поглощения // http://www.e-xecutive.ru/knowledge/announcement/338280/ 39. Молотников А. Слияния и поглощения. Российский опыт. – М.: Вершина, 2007 г. – 344 с. 40. Морозов Д. С. Проектное финансирование: управление рисками и страхование. – М.: Анкил, 2005. – 120 с. 41. Оценка бизнеса: Учебник / Под ред. А. Г. Грязновой, М. А. Федотовой. М.: Финансы и статистика, 2005. С. 511. 42. Петров В. Преимущества IPO перед прочими источниками инвестиций // Рынок пенных бумаг. - 2005. № 15.-е. С. 52-53. 43. Полуэктов А.А. Новые методы оценки компаний в сделках слияния и поглощения. – М.: МАКС Пресс, 2001. – 87 с. 44. Радыгин А., Энтов Р., Шмелева Н. Проблемы слияний и поглощений в корпоративном секторе //Общество и экономика. – 2002. – №10–11. – С. 26. 45. Рид Э., Коттер Р., Гилл Э., Смит Р., Коммерческие банки. пер. с англ., Под ред. В.М. Усоскина. - 2-е изд. - М.: СП "Космополис", 1991 г. 46. Рикертсен Р., Гюнтер Е. Выкуп бизнеса менеджерами: советы инсайде-ра / Пер. с англ. Ю. Сундстрем, А. Лисовского. – Москва: Альпина Бизнес Букс, 2004. – 403 с. 47. Рудык Н. Б. Конгломератные слияния и поглощения: Книга о пользе и вреде непрофильных активов: Учебное пособие. М.: Дело, 2005. С. 9. 48. Рудык Н. Б. Методы защиты от враждебного поглощения: Учебное пособие. М.: Дело, 2006. С. 10. 49. Рудык Н.Б. Конгломеративные слияния и поглощения: книга о пользе и вреде напрофильных активов: учебно-практическое пособие. – М.: Дело: Академия народного хозяйства при Правительстве Российской Федерации, 2005. – 223 с. 50. Рыбин Е. В. Слияния и поглощения банков в России как фактор экспан-сии иностранного банковского капитала // Деньги и кредит. - 2007. - № 3. 51. Рынок слияний и поглощений в России в первом полугодии 2007 г. / Обзор компании KPMG 52. Сибун Д, Харрингтон Б. Рынок слияний и поглощений бьет рекорды // Газета. – 2007. - №240 от 21.12.2007г. 53. Слияния и поглощения. Harvard Business Review on Mergers and Acquisitions. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2007 г. – 200 с. 54. Слияния и поглощения: Путеводитель по рынку проф. услуг / [Авт.-сост.: Петр Шура]. – М. : Альпина Бизнес Букс и др., 2004. – 191 с. 55. Стасюк К.В. Слияния и поглощения на рубеже веков: новое в процес-сах консолидации капитала / МГУ им. М.В. Ломоносова. – М.: Диалог МГУ, 1999. – 17 с. 56. Сток Д., Лайхенауэр Р. Жесткая игра: играть ради игры или ради побе-ды? – М.: HIPPO, 2004. – 193 с. 57. Тихомиров Б.И. Рейдерство: учеб. пособие / Экон. фак. С.-Петерб. гос. ун-та. – СПб.: б.и., 2006. – 24 с. 58. Фаенсон М.И., Пиманова А.А. Рейдерство (недружественный захват предприятий): практика современной России. – М.: Альфа-Пресс, 2007. – 117 с. 59. Фостер Р., Лажу А. Искусство слияний и поглощений: Пер. с англ. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2006. – 956 с. 60. Хардинг Д., Роувит С. Искусство слияний и поглощений. Четыре ключевых решения, от которых зависит успех сделки. – М.: Гревцов Паб-лишер, 2007 г. – 256 с. 61. Черезов А.В., Рубинштейн Т.Б. Корпорации. Корпоративное управле-ние. – Москва: Экономика, 2006. – 477 с. 62. Щербаков В. А., Щербакова Н. А. Оценка стоимости предприятия (бизнеса). М.: Омега-Л, 2006. С. 33. 63. Эванс Ф.Ч. Бишоп Д. Оценка компаний при слияниях и поглощениях: создание стоимости в частных компаниях / Пер. с англ. А. Шаматова. – 2-е изд. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2007. – 331 с 64. Эванс Ч. Ф. Ч., Бишон М. Д. Оценка компаний при слияниях и поглощениях. Создание стоимости в частных компаниях. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2007 г. – 336 с.