Понятие и виды акционерного общества

АО -  общество, уставный капитал ко­торого разделен на определенное число акций и участники которого (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, лишь в пределах стоимости принадлежащих им акций, т.е. рискуют лишь тем капиталом, который внесли или обязаны внести в оплату приобретенных ими акций. Акционеры, не полностью оплатившие приобретенные ими акции, несут солидарную от­ветственность по обязательствам общества в пределах неопла­ченной стоимости принадлежащих им акций (подобно аналогич­ной ответственности участников общества с ограниченной ответственностью).

Правовое положение общества и права и обязанности акци­онеров определяются ГК и ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г., действующим с 1.01.1996 г.

Учредительный документ АО: устав. Помимо сведений, общих для всех юридических лиц, устав АО должен содержать сведения о категориях выпускаемых акций, их номи­нальной стоимости и количестве, о размере УК; о правах акционеров,  наличии филиалов и представительств и некоторые другие, предусмотренные Законом "Об акционерных обществах".

Порядок создания общества определен ст. 8—13 Закона "Об АО".  Решение об учреждении  принимается учредительным собранием. Избрание учредителями органов управления  осуществляется большинством в 3/4 голосов.

Количество акционеров ЗАО (п.3 ст.7 Закона "Об АО") £50. АО может быть учреждено 1 лицом или состоять из 1 лица в случае приобретения 1 лицом всех акций. Сведения об этом должны содержаться в уставе, быть зарегистриро­ваны и опубликованы для всеобщего сведения.

УК состоит из номинальной стоимости его акций, приобретенных акционерами. Общий размер имущества общества может меняться, но не должен ¯ < размера уставного фонда. Если  стоимость меньше низшего предела,  общество подлежит ликвидации (п. 4 ст. 99 ГК).

Согласно ст. 26 Закона "Об акционерных обществах", min УК ОАО не < 1000кратной суммы МРОТ, а ЗАО — не < 100кратной суммы МРОТ, установленного ФЗ на дату государственной регистрации общества.

Виды акций. Акция удостоверяет долю ее собственника в УК АО  и является ценной бумагой. Акции: простые (обыкновенными) и привилегированными. Доля привилегированных акций в общем объеме УК АО не > 25% (п. 1 ст. 102 ГК).

Согласно ст. 25 Закона "Об АО", общест­во может выпускать только именные акции, и все держатели (собственники) акций регистрируются в специально ведущемся реестре акционеров. Правила ведения реестра акционеров установ­лены этим Законом и Указом Президента РФ от 27.10. 1993 г. № 1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров".

Уставом  могут быть установлены ограниче­ния числа, суммарной  номинальной стоимости акций или макси­мального числа голосов, принадлежащих 1 акционеру (п5ст99ГК и п.3ст11)

При учреждении АО все его акции должны быть распределены среди его учредителей. А открытая подписка на акции (т.е. вторичная их эмиссия, выпуск второй серии акций) допускается только после полной оплаты уставного капитала, т.е. в порядке его увеличения.

Не 50, в противном случае  преобразование в ОАО в течение года, а по истечении  1г. — ликвидации в судебном порядке, если число акционеров не ¯ до определенного законом предела. В случаях, предусмотренных За­коном "Об АО", ЗАО может быть обязано публиковать перечисленные выше документы, кото­рые ОАО должно публиковать во всех случаях.

Правовое положение ЗАО почти совпадает с правовым положением ООО. Отличие состоит в том, что I выпускает акции, а II делать это не имеет права.

Высший орган управления в АО явля­ется общее собрание  акционеров. К исключительной компе­тенции общего собрания ГК (ст. 103) относит: 1) изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала; 2) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) и досрочное прекра­щение их полномочий; 3) образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий, если уставом решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета); 4) утверждение годо­вых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков  и распределение его прибылей и убытков; 5) принятие решения о ликвидации/ реорганизации .

Законом "Об АО" к исключительной компетенции общего собрания отнесено также: дробление и консолидация акций, определение предельного размера объявленных акций. В обществе с числом членов > 50 совет директоров создается в обязательном порядке. Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция и т.п.) или единоличным (генеральный директор президент и т.п.).

По решению общего собрания акционеров полномочия испол­нительного органа могут быть переданы по договору другой ком­мерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему) (п. 3 ст. 103 ГК).

Компетенция органов управления акционерного общества, порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются общими правилами ГК, Законом "Об АО" и уставом. Согласно ст. 75 Закона "Об АО", члены совета директоров и иных исполнительных органов общества несут перед обществом ответственность за убытки, причиненные их виновны­ми действиями (бездействием).

ОАО, обязанные публиковать свои ежегод­ные отчеты, должны для проверки и подтверждения правильности этой отчетности привле­кать стороннего аудитора. АО ликвидируются и реорганизуются   добровольно по решению общего собрания акционеров. АО вправе преобразоваться в ООО или в производственный коопе­ратив по решению общего собрания.

Понятие и особенности правового статуса государственных и муниципальных унитарных предприятий

Унитарное предприятие - коммерчес­кая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. Имущество унитарного предприятия является недели­мым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия.

Устав должен содержать помимо сведений, указанных в п.2ст. 52 ГК, сведения о предмете и целях деятель­ности предприятия, а также о размере уставного фонда предприятия, порядке и источниках его формирования.

В форме унитарных предприятий могут быть созда­ны только государственные и муниципальные предпри­ятия.

 Имущество государственного или муниципально­го унитарного предприятия находится соответственно в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйствен­ного ведения или оперативного управления.

Фирменное наименование унитарного предпри­ятия должно содержать указание на собственника его имущества.