Предыдущая страница реферата | 1  2  3 | Следующая страница реферата

Вышеуказанные проблемы призван решить аттестованный корпоративный секретарь, в обязанности которого будет входить:

(а) наблюдение за перемещением членов совета директоров надлежащее их уведомление о месте и времени проведения заседаний;

(б) предоставление членам совета директоров необходимых материалов и информации для принятия тех или иных решений;

(в) ведение протоколов заседаний совета директоров в соответствии с действующим на момент проведения заседания законодательством.

Такие права и обязанности корпоративного секретаря также необходимо предусмотреть в положении о корпоративном секретаре, в его должностной инструкции и в трудовом договоре.

3. Порядок и размеры материального поощрения членов совета директоров

В российском законодательстве решение о материальном поощрении членов совета директоров передано на усмотрение акционеров (участников), поэтому во многих обществах члены совета директоров вообще не получают никакого вознаграждения, либо получают его в твердой денежной сумме, т.е. независимо от результатов работы общества.

При такой ситуации у членов совета директоров нет никакой заинтересованности в управлении обществом (они не приходят на заседания Совета директоров, считая это пустой тратой времени, не стремятся вникать в проблемы, возникающие у общества и принимать стратегические и тактические решения по устранению этих проблем, а также не стремятся к увеличению прибыли общества), ведь они либо ничего за это не получат, либо все равно получат твердую денежную компенсацию и ни копейки больше независимо от результатов работы.

Однако, как показывает практика, если уровень дохода членов совета директоров поставить в зависимость от:

- количества заседаний, в которых член совета директоров принимал участие (при этом в положении о совете директоров имеет смысл предусмотреть наличие плана-графика заседаний совета директоров);

- количества прибыли, полученной обществом за определенный период времени;

- отсутствия убытков;

- отсутствия оспоренных решений.

то у членов Совета директоров возникает серьезная материальная заинтересованность в управления обществом и, как следствие, в получении обществом прибыли.

Вышеуказанная система материального стимулирования была предложена нами крупной логистической компании, прибыль которой за последний год выросла на 20%.

4. Определение исчерпывающего перечня полномочий членов совета директоров предприятия.

Российское законодательство в принципе регулирует полномочия совета директоров, однако, некоторые из этих полномочий уставом могут быть переданы общему собранию и наоборот, некоторые полномочия общего собрания уставом могут быть переданы на решение совета директоров.

На практике нередко возникают ситуации, когда в уставе общества решение одних и тех же вопросов относится к компетенции разных органов управления. Это связано с тем, что большинство обществ при регистрации берет за основу типовые уставы и начинают их «наращивать» необходимыми для них условиями деятельности, при этом не обращая внимания на образовавшиеся в результате такого «наращивания» противоречия.

Таким образом, получается, что принятие одних и тех же решений может быть отнесено к компетенции и общего собрания акционеров и совета директоров. При необходимости принятия таких решений, возникает вопрос, о том, в чьей компетенции находится принятие того или иного решения.

Более того, данными противоречиями в уставе общества часто пользуются рейдеры, для признания тех или иных решений органов управления предприятия недействительными, а ведь эти решения могут быть стратегически важными для деятельности компании. В результате признания таких решений недействительными, в обществе может быть перехвачено управление, а также потерян контроль над активами.

Так, одна крупная кондитерская фабрика, расположенная в центральном федеральном округе пыталась защитить свои активы от рейдеров, продавая их на разные подконтрольные ее акционерам компании. Принятие решений об одобрении этих сделок, согласно уставу относилось одновременно к компетенции совета директоров и общего собрания. Данными обстоятельствами воспользовались «недружественные» акционеры, признали все сделки по отчуждению имущества недействительными и в результате получили полный контроль над активами фабрики.

Таким образом, для более эффективного управления обществом необходимо четкое разделение полномочий органов управления, которое должно найти свое отражение не только в положении о совете директоров, но и в уставе общества, а также в положениях об общем собрании акционеров общества.

5. Способы разрешения конфликтных ситуаций

На практике случаются ситуации, при которых совет директоров не может принять какого-либо решения из-за равенства числа голосов за и против его принятия. Императивной нормы законодательства по этому вопросу нет, а лишь есть упоминание о том, что в соответствии с уставом общества голос председательствующего может иметь решающее значение.

Как уже упоминалось выше решение одних и тех же вопросов может входить в компетенцию разных органов управления, что повлечет за собой конфликт полномочий разных органов управления общества.

Многие члены совета директоров в конфликтной ситуации могут намеренно игнорировать заседания членов совета директоров, тем самым, срывая их проведение ввиду отсутствия кворума, что может повлечь за собой приостановление деятельности общества или существенно затруднит принятие решений, жизненно важных для общества.

Таким образом, рекомендуется в разделе «способы разрешения конфликтных ситуаций» предусмотреть следующее:

(а) решающий голос председательствующего на заседании совета директоров при равенстве голосов;

Рекомендуем скачать другие рефераты по теме: отчет по практике, сочинение по русскому.





Предыдущая страница реферата | 1  2  3 | Следующая страница реферата