Предыдущая страница реферата | 1  2  3 | Следующая страница реферата

 информация о членстве в СД и/или о выдвижении для избрания в члены СД (или иных выборных органов) других обществ;

 перечень должностей, которые кандидат занимал в последние пять лет (в том числе указание должности, занимаемой им на момент выдвижения);

 сведения о том, является ли кандидат участником, генеральным директором, членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с обществом (в п. 2.1.2 гл. 3 Кодекса рекомендуется не избирать такого кандидата в члены совета директоров, чтобы избежать возникновения конфликта интересов);

 информация о характере его отношений с обществом;

 сведения о его отношениях с аффилированными лицами и крупными контрагентами общества;

 иная информация, связанная с имущественным положением кандидата или способная оказать влияние на исполнение им возложенных на него обязанностей;

 письменное согласие кандидата на избрание, а если таковое отсутствует, кандидат обязан лично присутствовать на общем собрании. Акционерам должна предоставляться информация об отказе кандидата сообщить все указанные выше сведения или их часть5.

Кроме того, акционеры могут включить в устав или внутренние документы иные сведения о кандидатах, которые должны предоставляться акционерам, например:

 сведения о случаях административной дисквалификации;

 информация о наличии непогашенной судимости. Кодекс также рекомендует указывать в предложении о выдвижении, отвечает ли кандидат критериям независимости (эти критерии перечислены в п. 2.2.2 гл. 3). На наш взгляд, совет директоров обязан, по крайней мере, сообщить акционерам о том, что среди предложенных кандидатур нет таких, которые отвечают критериям независимости, а также о том, какие последствия для общества могут возникнуть в этом случае.

Как известно, Закон об АО устанавливает, что члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами совета директоров общества6. В связи с этим возникает вопрос: как быть в тех случаях, когда в предложениях о выдвижении кандидатов в СД фигурируют члены ревизионной комиссии? В таких предложениях, по сути дела, формируется будущий состав СД и ревизионной комиссии. При этом акционеры, выдвигающие кандидатов, не знают, кто из членов действующей ревизионной комиссии останется в ней в следующем году. Поэтому членство кандидата в СД в нынешней ревизионной комиссии не может служить основанием для отказа во включении его в список кандидатов. В то же время совет директоров должен своевременно разъяснить акционерам соответствующие требования Закона об АО, а также возможные последствия избрания кандидата одновременно в СД и ревизионную комиссию.

Несомненно, совет директоров - главное действующее лицо в организации годового общего собрания акционеров, однако процедура подготовки и проведения собрания включает в себя ряд шагов, которые должны быть выполнены различными участниками корпоративных отношений, причем с соблюдением конкретных сроков. В обобщенном виде мероприятия, осуществляемые в рамках подготовки к собранию, представлены в таблице.

График мероприятий

Давит Карапетян проект IFC , заместитель руководителя, канд. юрид. наук, г. Москва

После того как общество и его органы выполнили все шаги по подготовке к годовому ОСА, это собрание необходимо провести. Следует отметить, что процедура проведения годового собрания регулируется Законом об АО не столь жестко, как процедура подготовки. Некоторые из представленных на рисунке мероприятий вытекают из требований нормативно-правовых актов, другие диктуются надлежащей практикой корпоративного управления, третьи и вовсе зависят от внутренней структуры акционерного общества. В зависимости от того, когда акционерам сообщаются сведения о результатах голосования и о принятых на собрании решениях, процедура проведения годового ОСА имеет два варианта, дифференциация которых начинается с 11-го шага.

Чтобы исключить возможность подачи акционерами судебных исков о признании решений годового ОСА недействительными, все описанные выше процедуры следует проводить четко и в полном соответствии с требованиями нормативно-правовых актов. С этой точки зрения целесообразно ввести в компании должность корпоративного секретаря (или иного сотрудника), выполняющего, в том числе, обязанности по созданию необходимых условий для юридически безупречной организации годового ОСА.

Функции корпоративного секретаря при подготовке и проведении годового собрания

Полина Кальницкая проект IFC , консультант по юридическим вопросам, г. Москва

Согласно Кодексу корпоративного поведения, корпоративный секретарь - специальное должностное лицо, единственной задачей которого является обеспечение соблюдения компанией процедурных требований, гарантирующих реализацию прав акционеров. В гл. 5 Кодекса перечислены основные обязанности этого должностного лица, связанные с подготовкой и проведением общего собрания:

 подготовка списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров. Если составление данного списка осуществляется независимым регистратором, секретарь должен быть уполномочен письменным распоряжением генерального директора или внутренним документом общества давать регистратору указание о составлении такого списка;

 надлежащее уведомление о проведении общего собрания всех лиц, имеющих право участвовать в собрании, подготовка и направление им бюллетеней для голосования. Также секретарь извещает о предстоящем мероприятии всех членов совета директоров, генерального директора (управляющую организацию, управляющего), членов правления, членов ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора общества;

 формирование материалов, которые должны предоставляться при проведении общего собрания акционеров. Также секретарь обеспечивает доступ к этим материалам, заверяет и предоставляет копии соответствующих документов по требованию лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров;

 осуществление сбора поступивших в общество заполненных бюллетеней для голосования и своевременная передача их регистратору общества, выполняющему функции счетной комиссии, если в соответствии с требованиями законодательства функции счетной комиссии возложены на специализированного регистратора;

 обеспечение соблюдения процедур регистрации участников общего собрания акционеров, организация ведения протокола общего собрания и составление протокола об итогах голосования на общем собрании, а также своевременное доведение до сведения тех, кто включен в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании, отчета об итогах голосования на общем собрании акционеров;

Корпоративный секретарь создает необходимые условия для юридически безупречной организации годового ОСА.

 формулировка ответов на вопросы участников общего собрания, которые относятся к процедуре, применяемой на таких собраниях, и принятие мер для разрешения конфликтов, связанных с процедурой подготовки и проведения общего собрания акционеров. Среди материалов, предоставляемых к годовому ОСА, важное место занимает годовой отчет компании. Именно он в концентрированной форме отражает достижения акционерного общества, перспективы его развития и приверженность принципам надлежащего корпоративного управления.

Годовой отчет общества

Галина Ефремова проект IFC , консультант по финансовым вопросам, г. Москва

Рекомендуем скачать другие рефераты по теме: гражданское реферат, человек реферат.





Предыдущая страница реферата | 1  2  3 | Следующая страница реферата