Предыдущая страница реферата | 1  2  3  4  5  6

Аргумент о неделимости ценной бумаги мог бы быть применен к традиционным (бумажным) ценным бумагам с точки зрения их формального содержания, ибо деление ценной бумаги — бумажного документа — приводило к уничтожению его целостности, а следовательно, и доказательственной силы. Но для ценной бумаги — как особого права — выделение отдельных прав в качестве самостоятельных объектов оборота допускалось и ранее. Достаточно вспомнить в связи с этим правила оборота дивидендных купонов или частей двойного складского свидетельства. В таких случаях, как и для дробной акции, происходит оборот особых прав, удостоверяемых отдельным документом.

Учитывая изложенное, конструкция дробной акции, на наш взгляд, сточки зрения позитивного права не противоречит действующему законодательству, однако она не соответствует правовой политике, которой в современных экономических условиях должен придерживаться российский законодатель. В связи с этим мы поддерживаем предложение одного из комитетов Госдумы РФ об отказе от института дробных акций59. В то же время считаем необходимым как можно скорее более четко закрепить в законе процедуру и условия определения выкупной цены.

14. Зарубежный опыт регулирования консолидации акций

Имеются ли образцы регулирования консолидации и выпуска дробных акций в акционерном праве развитых стран, на опыт которых, возможно, ориентируется российский законодатель?

На наш взгляд, институт консолидации акций в акционерном праве развитых стран имеет такое же предназначение, как и в акционерном праве России, а именно — сокращение расходов по управлению обществом, упрощение управления обществом. Могут различаться механизмы и последствия концентрации акций.

Например, в США фондовый рынок наиболее диверсифицирован, ориентирован на самых разных инвесторов (мелких, средних, крупных), которые посредством брокеров приобретают и отчуждают акции, играя на разнице их курсовой стоимости. Законодательство США исходит из принципа: чем больше акционеров, тем лучше; недовольные «голосуют ногами» (то есть попросту продают свои акции на фондовом рынке). В соответствии с акционерным правом США требование о номинальной стоимости акций вообще отменено. Тем самым американский законодатель снимает значение доли участия акционера в уставном капитале корпорации, делая акцент на объеме прав акционера. Между тем в США при образовании дробных акций владельцы получают денежную компенсацию в размере стоимости одной акции, получившейся в результате консолидации.

В Германии фондовый рынок ориентирован на концентрацию капитала в руках крупных акционеров. Законодательство исходит из принципа: чем меньше мелких акционеров, тем лучше; используется механизм аннулирования дробных акций и выкупа «утративших силу акций» (см.: Акционерный закон Германии от б сентября 1965 года60: § 8 — «акции неделимы»; § 9 — «на меньшую, чем номинальная, сумму акции выпускать не разрешается»; § 69 — «если одна акция предоставляется нескольким правомочным лицам, то они могут осуществлять право из акции только через общего представителя»; § 73 — если номинальная сумма акций уменьшается для уменьшения уставного капитала общества, акции могут быть объявлены утратившими силу; § 213 — права по одной новой акции могут осуществляться лишь в том случае, если долевые права, составляющие вместе полную акцию, объединены в одних руках; § 226 — общество может объявить утратившими силу акции, которые не достигают числа, необходимого для замены их новыми акциями. Объявление акций утратившими силу происходит посредством публикации в изданиях общества). Очевидно, такой механизм был заложен и в прежнем российском акционерном законодательстве.

В Великобритании консолидация возможна, но только если при этом не образуются дробные акции, а вот в Японии в соответствии с Коммерческим кодексом: в случае если при консолидации акций образуются дробные акции, то они подлежат аннулированию61.

Иностранное право является также еще одной иллюстрацией мысли о необходимости учета интересов основного акционера по получению им полного контроля над компанией. Законодательству многих стран известен правовой механизм (squeeze-out — «выдавливание»), при котором акционер, приобретший определенный пакет акций, вправе требовать от других акционеров, в том числе и принудительно, продажи ему принадлежащих им акций62. Примечательно, что «выдавливание» поддерживается также публичной властью стран, чья экономика позволяет диверсифицировать уставной капитал, распылять его среди множества лиц. Разумеется, как мы уже отмечали, реализация права выкупа акций у других акционеров должна сопровождаться соблюдением процедуры определения рыночной цены63.

В заключение вновь хотелось бы выразить поддержку обоснованности позиции, высказанной Конституционным Судом РФ в вышеупомянутом Постановлении от 24.02.04. На наш взгляд, нормы законодательства о консолидации акций (как отмененные, так и действующие) соответствуют Конституции РФ и не нарушают конституционное право частной собственности акционеров.

Список литературы

Журнал «Анатомия закона».

Скачали данный реферат: Дворецков, Седых, Крысов, Radij, Baldaguev, Jadriwenskij, Adel'fina, Pyzhalov.
Последние просмотренные рефераты на тему: реферат на тему отношения, курсовые, дипломная работа проект, шпаргалки для студентов.





Предыдущая страница реферата | 1  2  3  4  5  6