Предыдущая страница реферата | 1  2  3  4  5  6  7  8  9  10  11 | Следующая страница реферата

Из материалов дела следует, что АОЗТ «ТВЭЛ, Ко Лтд» как победитель инвестиционного конкурса заключило с Российским фондом федерального имущества договор купли-продажи пакета акций АООТ «Металлургический завод имени

А. К. Серова» (первичный договор). При этом в договоре предусматривалось, что право собственности на акции переходит от продавца к покупателю после полной оплаты акций с момента регистрации договора продавцом.

Предметом спора явилось, в частности, выполнение приобретателем акций условий инвестиционного конкурса. Кассационная инстанция заключила, что непредставление доказательств выполнения данного условия договора является достаточным основанием для его расторжения.

В то же время, по мнению суда кассационной инстанции, отсутствуют основания для удовлетворения требования об обязании ответчика возвратить акции в государственную собственность Российской Федерации по следующим основаниям.

АОЗТ «ТВЭЛ, Ко Лтд» продало весь пакет акций двум покупателям: ООО «Инвестиционный дом «Атлант» и ООО «Северная Венеция», о чем в реестр акционеров АООТ «Металлургический завод имени А. К. Серова» были внесены соответствующие записи. Поэтому АОЗТ «ТВЭЛ, Ко Лтд» на момент принятия судебного решения не являлось собственником ис-требуемых акций, в связи с чем и невозможно удовлетворение требования о возврате акций из его собственности в собственность Российской Федерации.

Вопрос о признании последующих договоров недействительными истцом не ставился. Требование прокурора о возврате акций последующими приобретателями — ООО «Инвестиционный дом «Атлант» и ООО «Северная Венеция» — носит виндикационный характер и может быть удовлетворено при наличии условий, предусмотренных статьей 302 ГК РФ.

Кроме того, поскольку прокурор не представил доказательств того, что последующие приобретатели акций являются недобросовестными, то есть они знали либо должны были знать об отсутствии правомочий у АОЗТ «ТВЭЛ, Ко Лтд» на отчуждение акций, основания для удовлетворения иска прокурора в части требования о возврате акций в собственность РФ отсутствуют.

В случае если в результате первичного приобретения акций в процессе прива-

8 ФАС Северо-Западного округа, постановление от 22.07.99, дело № А56-14080/97.

тизации у покупателя не возникло право собственности, однако акции им от-чуждены новому приобретателю, то последующая сделка является ничтожной, если и новый покупатель, и продавец знали об отсутствии у продавца права на отчуждение акций. Требование о применении последствий ничтожной сделки может быть заявлено любым заинтересованным лицом, в том числе и Фондом имущества, не являющимся стороной последующего договора39.

Запись в реестре акционеров о праве собственности на акции сама по себе не является достаточным доказательством права владельца акции на распоряжение ею, если доказано, что и владелец акции, и последующий приобретатель знали об ошибочности такой записи, т. е. являлись недобросовестным!^._________________________

ОАО «Западно-Сибирский металлургический комбинат» обратилось с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 27.12.99 (в дальнейшем — последующий договор), заключенного между ним и ОАО «Кузнецкий металлургический комбинат» (в дальнейшем — ответчик), согласно которому истец приобрел в собственность пакет акций (именные ценные бумаги бездокументарной формы ОАО «Краснокаменское рудоуправление» в количестве 15 441 штуки).

Ответчик приобрел спорные акции на условиях инвестиционного конкурса у Фонда имущества Красноярского края (договор от 26.09.95, в дальнейшем — первичный договор). Акции приобретались у Фонда имущества на условиях инвестиционного конкурса и инвестиционной программы с определением сроков исполнения. В первичном договоре устанавливалось, что при просрочке вложения инвестиций свыше 30 дней договор расторгается в одностороннем порядке, о чем продавец письменно уведомляет покупателя. При этом продавец дает поручение эмитенту об исключении покупателя из реестра акционеров. Право собственности на указанные акции наступает после полной оплаты их стоимости и внесения покупателя в реестр акционеров.

В нарушение условий первичного договора ответчик постоянно не соблюдал сроки и объемы внесения инвестиций. Фонд имущества заявил в одностороннем

порядке о расторжении договора (письмо от 15.05.98).

Решением арбитражного суда по другому делу (№ А27-4932/98-4 от 17.02.2000) подтвержден факт расторжения первичного договора 15.05.98 (то есть до даты заключения последующего договора), о чем истцу стало известно только в процессе рассмотрения дела № А27-1096/2000-4 об истребовании акций из чужого незаконного владения. Ответчик, по мнению истца, намеренно скрыл факт расторжения первичного договора. В момент заключения последующего договора запись на лицевом счете ответчика (реестродержатель — ЗАО «Южно-Кузбасский специализированный регистратор») свидетельствовала о праве собственности ответчика на эти акции. Кроме того, на передаточном распоряжении ответчиком сделана отметка об отсутствии обременения акций.

В качестве третьего лица с самостоятельными требованиями о признании последующего договора ничтожным и применении последствия этой сделки — обязании возвратить акции в количестве 15 441 штуки — привлечен Фонд имущества.

Решением суда первой инстанции последующий договор признан недействительным (ничтожным) с момента совершения. Суд обосновал свое решение, в частности, тем, что истец знал о расторжении первичного договора до подписания последующего договора. Требование Фонда имущества арбитражный суд признал законным в части ничтожности последующего договора со ссылкой на пункты 1, 2 статьи 209 ГК РФ, решение арбитражного суда подтверждало, что ответчик не являлся собственником акций и не имел права распоряжаться этими акциями.

Между тем в применении последствий ничтожной сделки суд отказал, мотивируя тем, что Фонд имущества не является стороной последующего договора (пункт 2 статьи 167 ГК РФ) и фактически требование носит виндикационный характер и может быть заявлено по статье 302 ГК РФ. В соответствии со статьей 21 Федерального закона «О приватизации госимущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации» № 123-ФЗ государственное имущество, при приватизации которого нарушены условия коммерческого конкурса,

9 ФАС Западно-Сибирского округа, постановление от 21.03.01, дело № Ф04/829-203/А27-2001.

подлежит безвозмездному отчуждению в пользу государства. Однако суд это требование Закона не принял во внимание, мотивируя тем, что Закон вступил в силу после заключения первичного договора.

Постановлением апелляционной инстанции решение отменено в части признания ничтожным последующего договора. В остальной части решение оставлено без изменения. Постановление обосновано тем, что в соответствии с записью по лицевому счету ответчика в реестре акционеров, подтвержденной выпиской из реестра от 14.12.99 № 1, то есть после признания первичного договора расторгнутым и до заключения последующего договора, ответчик имел право собственности на спорные акции.

Однако при кассационном рассмотрении дела отменены полностью постановление апелляционной инстанции и решение суда первой инстанции в части отказа в применении последствий ничтожной сделки. Кассационная инстанция аргументировала свою позицию следующим.

В соответствии с приватизационным законодательством собственником имущества осталось государство, поскольку условия коммерческого конкурса ответчиком выполнены не были, а следовательно, к нему и не перешло право собственности на акции. При таких обстоятельствах не имеет значения тот факт, что после расторжения первичного договора эмитенту не давалось поручение об исключении ответчика из реестра акционеров, а судебное решение по другому делу, которым подтверждено расторжение с 15.05.98 первичного договора, было вынесено после заключения последующего договора.

Кроме того, судом отмечено, что истец знал о расторжении первичного договора на момент подписания последующего договора, о чем свидетельствует мировое соглашение от 17.12.2000.

Рекомендуем скачать другие рефераты по теме: рефераты рб, автомобили реферат доход реферат, конспект.





Предыдущая страница реферата | 1  2  3  4  5  6  7  8  9  10  11 | Следующая страница реферата