Предыдущая страница реферата | 14  15  16  17  18  19  20  21  22  23  24 | Следующая страница реферата

Следующая гарантия прав кредиторов при реорганизации общества содержится в п.3 ст.33 закона ( о предпринимательстве и предприятиях(, который устанавливает, что если разделительный баланс не позволяет определить правопреемника реорганизованного общества, вновь созданные предприятия, с правами юридического лица, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. Новый ГК РМ в ст.72 п.4 расширяет данную гарантию прав кредиторов и предусматривает, что если передаточный акт и разделительный баланс не дают возможность определить правопреемника, юридические лица, участвующие в реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам возникшим до их реорганизации.

Таким образом законодателю следует привести п.3 ст.33 закона (о предпринимательстве и предприятиях( в соответствие со ст.72 п.4 ГК РМ, с момента с вступления последнего в силу.

Новый ГК РМ в ст.72 п.2 устанавливает новую правовую гарантию кредиторам реорганизуемого общества, которая заключается в праве требования от реорганизуемого общества гарантии в той мере, в которой они могут добиваться удовлетворения своих требований, в течении 2-х месяцев с момента опубликования последнего объявления о реорганизации общества, а также кредиторы имеют право обеспечения только в случае, если докажут в судебной инстанции, что реорганизация общества ставит под угрозу удовлетворение их требований.

Также новый ГК РМ в ст.72 п.5 устанавливает ещё одну ранее неизвестную отечественной правовой системе новую правовую гарантию кредиторам реорганизуемого общества, заключающуюся в солидарной ответственности членов исполнительного органа, участвующих в реорганизации общества, за убытки, причинённые реорганизацией участникам или кредиторам реорганизованного общества, в течении 3-х лет с момента реорганизации.

Если в следствие объединения (слияния или присоединения) или дробления (разделения или выделения) учреждается новое предприятие, с правами юридического лица, оно создаётся согласно условиям, предусмотренных законом для формы соответствующего юридического лица, согласно ст.63 ГК РМ.

Государственная регистрация реорганизации общества регулируется законом (о государственной регистрации предприятий и организаций(, который устанавливает общие правила регистрации реорганизации.

Так согласно ст.21 данного закона общество или судебная инстанция обязаны уведомить в письменной форме территориальное отделение
Регистрационной Палаты о принятии решения о реорганизации в трёхдневный срок со дня принятия. Указанное уведомление влечёт за собой внесение в
Государст-венный регистр записи о начале процедуры реорганизации.

Для внесения данной записи в территориальное отделение
Регистрационной Палаты следует представить следующие документы( а) решение о реорганизации общества, принятое на Общем собрании участников либо судебной инстанции( б) Копия сообщения о реорганизации общества, опубликованного в
(Официальном мониторе Республики Молдова(( в) Свидетельство о регистрации(подлинник) - для внесения в него записи(( в процессе реорганизации(.

С момента внесения данной записи территориальное отделение
Регистрационной Палаты не вправе регистрировать изменения в учредительные документы общества, которые противоречат решению о реорганизации общества. Территориальное отделение Регистрационной Палаты уведомляет в письменной форме в трёхдневный срок органы статистики и территориальную налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации общества.

Для регистрации предприятия, с правами юридического лица, созданного в результате реорганизации, согласно ст.22 данного закона, в территориальное отделение Регистрационной Палаты представляются следующие документы( а) Заявление о регистрации( b)Решение о реорганизации общества либо судебное решение( c)Учредительные документы вновь созданного предприятия, с правами юридического лица( d)Учредительные документы, свидетельство о регистрации (подлинник) реорганизованного общества и выписка из Государственного регистра ((за исключением случая реорганизации общества путём выделения)([95], свидетельствующая о том, что ликвидируемое общество не является учредителем какого-либо другого предприятия или организации и не имеет представительств и филиалов( e)Разделительный акт(баланс) или передаточный акт( f)Документы подтверждающие закрытие банковского счёта (счётов) и уничтожение печати реорганизованного общества ((за исключением случая реорганизации общества путём выделения)([96]( g)Копия сообщения о реорганизации общества, опубликованного в
(Официальном мониторе Республики Молдова(( h)Документ подтверждающий внесение платы за регистрацию.

Процедура регистрации предприятий, с правами юридического лица, созданных в результате реорганизации общества осуществляется в общем порядке, согласно ст.20 п.1 закона (о государственной регистрации предприятий и организаций(.

§3.1 Объединение (слияние и присоединение)

Детализированное регламентирование реорганизации юридических лиц (в том числе и 000) путём объединения, действующее законодательство не предусматривает, однако новый ГК РМ уделяет этому внимание(ст.73-77 ГК
РМ) устанавливая общие правила, что несомненно оправдано и внесёт определённый порядок данной формы реорганизации.

Объединение юридических лиц, в том числе и ООО, осуществляется путём слияния и присоединения.(ст.73 п.1 ГК РМ)

Следствием слияния является прекращение существования сливающихся юридических лиц и переход их прав и обязанностей в полном объёме к вновь возникшему юридическому лицу(ст.73 ГК РМ)

Реорганизация двух или нескольких юридических лиц путём слияния означает: а) возникновение нового юридического лица с передачей ему всех прав и обязанностей. б)прекращение деятельности объединяющихся юридических лиц.

Следствием присоединения является прекращение существования присоединяющихся юридических лиц и переход их прав и обязанностей в полном объёме к принимающему юридическому лицу.

Переход указанных прав и обязанностей производится на основании передаточного акта-документа, содержащего сведения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами(ст.71 ГК РМ).

Слияние как и присоединение - особая форма реорганизации, поскольку в отношении них допускается установление требования о получении предварительного согласия на реорганизацию (п.4 ст.73 ГК РМ), например,
Национальным Агентством по защите конкуренции, в соответствии со ст.17 закона "о защите конкуренции"[97]

Следует отметить недоработку п.4 ст.73 ГК РМ, предусматривающего получение такого разрешения только в случае объединения юридических лиц только путём слияния, что является явной ошибкой и требует внесения дополнения в данную норму после слов слияния: "и присоединения" либо исключения из данного пункта слов: "путём слияния".[98]

В целях объединения общее собрание участников утверждает проект договора об объединении разработанным исполнительным органом (Правлением) общества либо наблюдательным советом общества (там где уставом предусматривается его образование отнесение таких вопросов в его компетенцию).

Проект договора об объединении должен содержать, согласно ст.74 ГК
РМ: а) Форму(вид)объединения( б) Наименование и место нахождение каждого юридического лица- участника объединения( в) Обоснование и условие объединения( г) Имущество, которое передаётся юридическому лицу-приобретателю; д) Стоимостное соотношение долей; е) Дату составления передаточного акта, единую для всех юридических лиц-участников объединения.

Если юридические лица объединяются путём слияния, в проекте договора об объединении должны быть указаны также наименование, место нахождения и исполнительный орган создаваемого юридического лица.

К проекту договора об объединении , в случае если в результате объединения создаётся новое юридическое лицо, прилагается проект учредительного документа создаваемого юридического лица.

Проект договора об объединении составляется в письменной форме и утверждается общим собранием общества большинством голосов на общем собрании, на котором присутствует не менее 3/4 пайщиков, или единогласно в случае если участников общества менее трёх и они располагают равными долями(паями), согласно п.91 Положения 500.

Рекомендуем скачать другие рефераты по теме: шпаргалка егэ, реферат на тему искусство.





Предыдущая страница реферата | 14  15  16  17  18  19  20  21  22  23  24 | Следующая страница реферата