Предыдущая страница реферата | 8  9  10  11  12  13  14  15  16  17  18 | Следующая страница реферата

Заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.
Уставом общества может быть предусмотрена возможность принятия решений советом директоров общества заочным голосованием (опросным путем).

Кворум для проведения заседания совета директоров общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров общества. В случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее половины количества, предусмотренного уставом общества, общество обязано созвать чрезвычайное
(внеочередное) общее собрание акционеров для избрания нового состава совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого чрезвычайного (внеочередного) общего собрания акционеров.

Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов присутствующих, если Законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров, не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом.

Передача голоса одним членом совета директоров общества другому члену совета директоров общества запрещается.

Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров общества, при принятии советом директоров общества решений в случае равенства голосов, членов совета директоров общества.

На заседании совета директоров общества ведется протокол.

Протокол заседания совета директоров общества составляется не позднее
10 дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются: место и время его проведения; лица, присутствующие на заседании; повестка дня заседания; вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; принятые решения.

Протокол заседания совета директоров общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

2.3. Исполнительный орган общества.

Поскольку собрание акционеров и совет директоров решают проблемы стратегии общества, определяют основные, принципиальные направления деятельности. Оперативной работой общества управляет исполнительный орган, возглавляющий и реализующий весь производственно – хозяйственный процесс.

В соответствии с Законом об АО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества
(директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Компетенция исполнительного органа определена Законом об АО в самом общем виде: он решает все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров общества. В уставе общества может быть предусмотрено наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, в этом случае в нем должна быть определена компетенция каждого из них, поскольку компетенция генерального директора и возглавляемого им правления Законом об АО не установлена.
Порядок деятельности правления Законом об АО не установлен, поэтому он также утверждается уставом общества или утвержденным советом директоров внутренним документом (положением, регламентом) общества. В Законе об АО указано лишь, что проведение заседаний правления или дирекции организует генеральный директор, который подписывает все документы от имени общества и протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа. Генеральный директор действует без доверенности от имени общества в соответствии с решениями правления или дирекции, принятыми в пределах их компетенции, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества. Данные вопросы также регулируются в соответствии с уставом общества, его внутренними документами.

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров общества.

Примечание:

В соответствии с приватизационным законом РТ, если в отношении акционерного общества созданного в процессе приватизации принято решение о введении в отношении его специального права «золотой акции», то государство имеет право наложить вето на избрание исполнительного органа общества.11

В Российском законе данного положения нет. Кроме того, в соответствии с Постановлением КМ РТ, назначение на должность генерального директора акционерного общества в котором есть доля в уставном капитале принадлежащая государству, должно в обязательном порядке согласовываться с КМ РТ.12

Данные нормы, на мой взгляд, прямо противоречат Российскому законодательству и самой природе акционерного общества.

На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Закона об АО.

Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества (директором, генеральным директором), и членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров общества.

Общее собрание акционеров вправе в любое время расторгнуть договор с единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором), членами коллегиального исполнительного органа общества
(правления, дирекции).

Таким образом, деятельность исполнительного органа общества регламентирована в Законе об АО в самом общем виде. Определение его конкретных взаимоотношений с другими органами управления, оставлено на усмотрение учредителей или совета директоров.

Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества
(директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), определяются Законом об АО, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров общества или лицом, уполномоченным советом директоров общества.

2.4. Управляющая организация

В ГК РФ возможность передачи полномочий исполнительного органа юридического лица другой организации или коммерсанту предусмотрена в п. 3 ст. 103 ГК РФ, в силу которого по решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю
(управляющему). Закон об АО (п. 1 ст. 69), также буквально повторяет это положение, указывая то, что условия заключаемого договора утверждаются советом директоров общества, если иное не предусмотрено его уставом.
Аналогичная норма применяется и в отношении общества с ограниченной ответственностью, которая является базовой для гражданского оборота организационно-правовой формы юридического лица.

Рекомендуем скачать другие рефераты по теме: источники реферат, ответы по алгебре.





Предыдущая страница реферата | 8  9  10  11  12  13  14  15  16  17  18 | Следующая страница реферата