Предыдущая страница реферата | 5  6  7  8  9  10  11  12  13  14  15 | Следующая страница реферата

В Совет Директоров АО может входить лицо, не являющееся акционером общества вообще, ибо Закон не содержит никаких ограничений на этот счет, а п. 2 ст. 66 предусматривает, что требования к членству в Совете Директоров могут устанавливаться уставом или внутренним документом, утверждаемым общим собранием акционеров.

Также членом Совета Директоров может быть юридическое лицо, которое будет осуществлять свои полномочия в данном органе управления через представителя.

Исполнительный орган общества может быть коллегиальным
(правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор) на основании ст. 69, 70 ФЗ "Об Акционерных Обществах и п. 3 ст. 103 ГК РФ.

Он (или они, в зависимости от предпочтения акционеров) осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен Совету Директоров
(наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законом или уставом общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества не вправе входить в Совет Директоров на основании п. 2 ст. 66 ФЗ.

Ни ГК РФ, ни ФЗ не подтверждают действовавшего ранее правила о том, что директор (генеральный директор) избирается только из числа акционеров общества. Более того, установлено новое правило: по решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа АО могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Из сказанного следует что, если в дальнейшем законодателем не будут учинены серьезные препоны в данной области, то вполне вероятно, что "свояки
- директора" могут уступить пост грамотным и квалифицированным менеджерам.

С директором (генеральным директором) может быть заключен как трудовой контракт, так и гражданско-правовой договор. В последнем случае кандидат на должность исполнительного органа должен быть зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя и именоваться управляющим АО.

На мой субъективный взгляд, именно гражданско-правовой договор или надлежаще заключенный трудовой договор дает сторонам свободу в определении прав и обязанностей сторон, порядка расчетов, в том числе возмещения причиненного АО ущерба в порядке ст. 71 ФЗ, на основании косвенного ли иска акционеров АО, обладающих не менее 1% акций, либо иска самого АО по мотивам виновных действий органа управления или его члена, виновно причинившего ущерб обществу, оснований прекращения договора и освобождения директора (генерального директора) от занимаемой должности, в том числе по основаниям п. 4 ст. 69 ГК РФ, когда общее собрание акционеров вправе расторгнуть договор с исполнительным органом управления в любое время, но только в том случае, если это отнесено к компетенции общего собрания
Уставом общества.

В качестве лиц, прямо не относящихся к структуре управления акционерным обществом, но, тем не менее, причастных к осуществлению им любой деятельности, в том числе на уровне финансово-хозяйственных вопросов и вопросов текущего руководства, необходимо выделить контроллинговые органы
АО:

- ревизионной комиссии (ревизора) общества (ст. ст. 85 и 87 ФЗ);

- аудитора общества (ст. ст. 86 и 87 ФЗ).

Согласно вышеперечисленным статьям законодательства, ревизионная комиссия (ревизор) общества осуществляет функции контроля за финансово- хозяйственной деятельностью общим собранием акционеров (то есть фактически является представительным органом этого самого собрания) путем надлежащей проверки документов о деятельности АО, бухгалтерских отчетов и балансов, а также иными способами, оговоренными в уставе общества или ФЗ "Об акционерных обществах".

Члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться участниками органов управления АО, а при избрании членов ревизионной комиссии или ревизора общества акции, принадлежащие лицам, занимающим должности в органах управления АО, не участвуют в голосовании при избрании данного органа контроля.

Аудитором общества признается гражданин или аудиторская организация, осуществляющая проверку его финансово-хозяйственной деятельности, в соответствии с правовыми актами РФ на основании заключаемого с ней договора.

Аудитор утверждается общим собранием акционеров, а порядок оплаты его услуг определяется Советом Директоров АО.

Обозначенные органы контроля, в силу ст. 87 ФЗ, после проверки документов общества, в порядке определяемом Уставом АО (для ревизионной комиссии) и федеральным законодательством (для аудитора), выносят свое заключение о финансово-хозяйственном положении АО, нарушениях налогового законодательства или бухгалтерского учета и иных правовых актов в части финансово-хозяйственной деятельности АО (если таковые имели место), подтверждают (или отрицают) достоверность данных, содержащихся в отчетных документах АО.

Наличие подобных органов контроля и совершаемых ими действий прежде всего необходимо для правильного исчисления прибыли общества и начисления дивидендов по акциям и иным ценным бумагам, но и значимость подобного внутреннего контроллинга АО для государственных налоговых, антимонопольных и иных уполномоченных органов, также трудно переоценить.

7. Отчетность Акционерного Общества.

Отчетность акционерного общества, а именно - документы, которые АО обязано вести и которые обязано представлять, в соответствии с главой XIII
(ст. 88 - 93) ФЗ "Об акционерных обществах", для публичного (всеобщего) обозрения или специальным упол-

номоченным органом, является одним из основных принципов контроля за деятельностью АО как со стороны государства, так и со стороны акционеров и иных заинтересованных лиц.

Обязанность предоставления отчетности АО возложена на данную категорию юридических лиц несмотря на всеобщие принципы "коммерческой тайны", "неприкосновенности частной собственности" и иже с ними, которые стали для многих не очень чистоплотных в бизнесе предпринимателей своеобразной ширмой для "прикрытия" прегрешений перед законом или собственными акционерами.

Эта обязанность продиктована прежде всего соблюдением акционерными обществами налогового и антимонопольного законодательства, а также защитой финансовых интересов кредиторов общества и лиц, потенциально "желающих" таковыми стать.

Каковы же основные требования к отчетности общества?

Рекомендуем скачать другие рефераты по теме: дипломы грамоты, реферат египет.





Предыдущая страница реферата | 5  6  7  8  9  10  11  12  13  14  15 | Следующая страница реферата