Предыдущая страница реферата | 1  2  3  4  5  6 | Следующая страница реферата

Спонсируемые (листинговые) ДР Второго Уровня. Депозитарные расписки этого типа включаются в листинг на одной или нескольких американских фондовых биржах или в систему NASDAQ98.

Для регистрации проекта по Закону 1933 года используется Форма Ф-6. В отличие от ДР Первого Уровня, регистрация по Закону 1934 года происходит по
Форме 20-Ф. Эта Форма требует предоставление подробной финансовой информации об эмитенте. Часть таких данных должна соответствовать
Американским общепринятым принципам финансовой отчетности.

Спонсируемые ДР Третьего Уровня. Иностранный эмитент в целях увеличения капитала компании может провести:

(A) частное размещение ДР по Правилу 144 А с предложением ценных бумаг квалифицированным институциональным покупателям («qualified institutional buyers» или «QIBs»). Чтобы был «квалифицированным институциональным покупателем», юридическое лицо должно владеть (или
«инвестировать с требуемой осмотрительностью») ценными бумагами на сумму в
$100 миллионов.;

(Б) публичное размещение ДР;

(B) международное/ глобальное предложение ДР с частным или публичным предложением вновь выпущенных ценных бумаг в США.

Публично размещаемые депозитарные расписки могут быть в листинге на
Нью-йоркской Фондовой Бирже (NYSE), Американской Фондовой Бирже (АМЕХ) и на иных биржах ценных бумаг США. Допусти моих обращение и в Автоматической
Системе Котирования Национальной Ассоциации Дилеров Ценных Бумаг (NASDAQ).
Сделки с такими депозитарными расписками также совершаются через Дисплейную службу Национальной Ассоциации Дилеров Ценных Бумаг (ОТС Bulletin Board) или «розовые страницы» (the «pink sheets») Националаного Бюро Котирования
Коммерческого Клирингового Дома. Публично размещаемые ДР являются
«неограниченными ценными бумагами («unrestricted securitities»), так как круг их собственников не очерчен конкретной группой инвесторов.

В отличие от публично размещаемых, обращение частно размещаемых ДР на вторичном рынке ограничивается системой ПOPTAЛ (PORTAL), где сделки с ними проводят квалифицированные институциональные покупатели. Частно размещаемые спонсируемые ДР Третьего Уровня являются «ограниченными ценными бумагами»
(«restricted securities»). Они не могут быть объектом свободной купли- продажи в Соединенных Штатах в течение трех лет после эмиссии. Право США запрещает делать открытые (публичные) предложения таких бумаг, подавать заявки или проводить их рекламу. Исключение составляют частные размещения ценных бумаг не в форме ДР, которые предлагаются «аккредитованным инвесторам» («accredited investors»), не описываемые в данной работе.

В программах ДР Третьего Уровня, также как и в других спонсируемых проектах, депозитное соглашение заключается после их регистрации Комиссией.
Публичное предложение регистрируется Комиссией по Закону-1933 года с использованием подробных Форм Ф-1, Ф-2 или ф-3. Регистрация по Закону 1934 года проводится по Формам 20-Ф или 8-А с полным соответствием финансовой отчетности эмитента U.S. GAAP и Инструкции S - X. Отчетность эмитента по
Закону 1934 года требует ежегодного файлирования в Комиссии Формы 20-Ф с приложением бухгалтерской отчетности, также периодически необходимо представление Комиссии Формы 6-К.

Частное предложение освобождено от регистрации по Закону 1933 года.
Правило 12g3-2(b) используется эмитентом для освобождения от регистрации и от предоставления информации и отчетности по Закону 1934 года. Финансовая отчетность в проектах частного размещения может не соответствовать требованиям U. S. GAAP. Как результат, благодаря сниженным требованиям к предоставлению информации, проекты ДР по Правилу 144А приобретают все большую популярность в России.

В 1995 году самым крупным привлечением капитала через частно- размещаемые АДР был выпуск депозитарных расписок на акции компании Кореа
Мобил Телеком (Korea Mobile Telecom) на сумму $150.

5.ОПЫТ ПРИМЕНЕНИЯ АДР РОССИЙСКИМИ ЭМИТЕНТАМИ.

Иностранные инвестиции нужны российской экономике как воздух. Без них невозможно восстановить промышленность, наладить производство, решить финансовые и социальные проблемы. Но иностранные инвесторы не спешат вкладывать свои средства в российскую экономику.

В условиях, когда привлечение иностранного капитала затруднено, многие российские компании ищут способы выхода на международные фондовые рынки для продажи своих ценных бумаг. Так, в 1995 - начале 1996 годов российские эмитенты начали продажу своих ценных бумаг иностранным инвесторам путем выпуска депозитарных расписок за рубежом.

На начало 1996 года в проектах выпуска ДР, находящихся на различных этапах развития, участвовало 15 российских компаний. Среди них 3 коммерческих банка - Инкомбанк, АвтоВАЗбанк, банк «Менатеп», и 12 приватизированных предприятий - АО «Мосэнерго», НК «ЛУКойл», РАО «ЕЭС
России», АО «Черногорнефтъ», АО «Ростелеком», АО «Юганскнефтегаз», АО
«Пурнефтегаз», АО «Торговый дом «ГУМ», АО «Северский трубный завод»,
АО «Татнефть»[5], АО «Связьинвест» и РАО «Газпром».

В результате реализации проектов ДР «компания АО «Мосэнерго» (см таблицу 1 приложения 2) разместила ДР на сумму 22,5 миллиона долларов США среди квалифицированных институциональных покупателей. Всего было размещено
75 миллионов акций, составляющих 3% акционерного капитала компании».
«ЛУКойл», в свою очередь, «за счет средств, полученных от продажи облигаций смог целиком погасить свою задолженность перед бюджетом в размере 1 триллиона рублей, а оставшимися ресурсами пополнить оборотные средства компании»[6]. В настоящее время иностранные инвесторы уже получили в собственность обеспеченные облигациями акции АО «ЛУКойл», переданные из государственного пакета ценных бумаг. Обе компании, помимо привлечения крупных инвестиций, также укрепили свои позиции на внутреннем фондовом рынке.

На отечественном рынке ценных бумаг интерес к депозитарным распискам проявляет и Министерство финансов РФ. Так, при участииинвестиционного банка
Саломон Бразерс (Salomon Brothers) и Зе Бэнк оф Нью-Йорк (The Bank of New
York) были выпущены глобальные де-позитарные расписки на валютные облигации
Минфина. В будущем, наряду с выпуском еврооблигаций («eurobonds»), возможно использование депозитарных расписок при реструктуризации внешнего долга
России[7].

Однако наряду со столь впечатляющими результатами имеются и серьезные проблемы, связанные с проектами ДР в России.

Одной из главных проблем является российское законодательство о регистраторах ценных бумаг. По мнению инвесторов, недостаточны предусмотренные отечественным законодательством гарантии от злоупотреблений при фиксации сведений о собственниках ценных бумаг регистраторами.
Неудовлетворительное осуществление рядом регистраторов своих функций вызывает беспокойство у Комиссии США по ценным бумагам и фондовым биржам.

Для устранения угрозы неправильной фиксации сведений регистраторами, на практике, как правило, используется договорный способ регулирования. В депозитное соглашение включаются нормы, в соответствии с которыми российский эмитент обязуется предпринимать все необходимые действия для того, чтобы обеспечить достоверность и полноту всей информации, содержащейся в реестре акций, ведущемся российским регистратором ценных бумаг. По просьбе депозитария или хранителя эмитент обеспечивает им иди их агентам (номинальным держателям) неограниченный доступ к реестру для проверки количества зарегистрированных депонированных ценных бумаг. На российского эмитента возлагается обязанность предоставлять по просьбе перечисленных компаний копии выписок из реестра акций, надлежаще заверенные регистратором, а также гарантировать перерегистрацию права собственности на депонированные ценные бумаги в реестре в связи с любым депонированием или изъятием депонированных ценных бумаг.

Российская компания обязана обеспечить в кратчайший срок уведомление указанных в договоре лиц о всех случаях, когда регистратор: а) исключает имя (наименование) акционера из реестра акций или иным образом изменяет объем его прав на ценные бумаги и этот держатель утверждает, что такое действие регистратора неправомерно, б) теряет способность существенным образом соблюдать или предпринимает действия, указывающие на то, что не будет соблюдать относящиеся к нему положения депозитного соглашения, в) отказывается перерегистрировать акции компании на имя какого-либо покупателя и этот покупатель (или соответствующий продавец) утверждает, что такой отказ является незаконным, г) является держателем акций компании от своего имени или д) допустил существенное нарушение относящихся к нему положений депозитного соглашения и в разумные сроки не устранил его.

По договору эмитент несет всю полноту ответственности за любые действия, совершенные (либо факты бездействия, допущенные) российским регистратором ценных бумаг. В ряде случаев он отвечает за отсутствие возможности предоставить депонированные ценные бумаги и за нераспределение депозитарием в отношении их каких-либо денежных средств и имущества. Важной гарантией от ошибок в реестре является закрепление в депозитном договоре приоритета учетных документов депозитария и хранителя над имеющимися у регистратора.

2) Другая проблема - это российские хранители ценных бумаг
(custodians), которые, как правило, не отвечают требованиям законодательства США о продаже ДР Американским Фондам.

3) Третья проблема - противоречивость российского законодательства в отношении ставки налога на продажу и приобретение ДР, а также на дивиденды и иные выплаты по ценным бумагам. Налогообложение дивидендов в соответствии со ст. 10 Договора между Российской Федерацией и Соединенными Штатами
Америки об избежании двойного налогообложения и предотвращения уклонения от налогообложения в отношении налогов на доходы и капитал от 17 июня 1992 года происходит в России по ставке 10%.

Несмотря на отсутствие таких «рекомендаций» в договоре, с принятием
Государственной налоговой службой Инструкции № 34 от 16 июня 1995 года, требуется уплата в российский бюджет полной суммы налогов с последующим возвратом разницы по договору об избежании двойного налогообложения. Ввиду того, что процедура возврата таких средств крайне неудачна, а также может вызвать значительные задержки, иностранные инвесторы поставлены в неблагоприятные условия.

Рекомендуем скачать другие рефераты по теме: шпоры по гражданскому праву, заказать дипломную работу.





Предыдущая страница реферата | 1  2  3  4  5  6 | Следующая страница реферата